Хозяйственный суд Могилевской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Производственного республиканского унитарного предприятия "А" к Открытому акционерному обществу "Б" о понуждении к заключению договора,
установил:
Истец обратился в хозяйственный суд с заявлением о понуждении ответчика заключить договор с ПРУП "А" об отсрочке исполнения обязательства присоединенного к ПРУП "А" СПК "В" на три года до 02.04.2008 г. на сумму 34529117 руб.
В обоснование требований указал, что в соответствии с постановлением Совета Министров Республики Беларусь N 1604 от 20.12.2004 г. "О реорганизации отдельных республиканских унитарных предприятий, приказом Министерства архитектуры и строительства Республики Беларусь N 35 от 14.02.2005 г., "О реорганизации ПРУП "А", Производственное республиканское унитарное предприятие "А" реорганизовано путем присоединения к нему Сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз "В".
В связи с реорганизацией предприятия все права и обязанности СПК "Колхоз "В" перешли к ПРУП "А", о чем в учредительные документы предприятия внесены изменения, которые зарегистрированы решением Могилевского облисполкома от 02.04.2005 г. N 8-28.
В акте сверки расчетов между СПК "Колхоз "В" и ОАО "Б" отражено, что СПК "Колхоз "В" на 01.03.2005 г. имеет долг перед ОАО "Б" в сумме 34529117 руб. Таким образом, ПРУП "А" является в настоящее время должником перед ОАО "Б".
Согласно Указу Президента Республики Беларусь N 138 от 19.03.2004 г. "О некоторых мерах по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных организаций и привлечению инвестиций в сельскохозяйственное производство" юридическим лицам, приобретшим в порядке, установленным законодательством, после 1 января 2004 года и до 1 января 2006 года в результате реорганизаций права и обязанности убыточных сельскохозяйственных организаций, предоставляется отсрочка на три года исполнения обязательств убыточных сельскохозяйственных предприятий.
Пунктом 1.7.2 вышеназванного Указа предусмотрено, что данные юридические лица должны в шестимесячный срок заключить с соответствующими кредиторами договора об исполнении обязательств убыточных сельскохозяйственных организаций.
Во исполнение указанных требований и в соответствии со ст. 405 ГК Республики Беларусь ОАО "Б" была направлена оферта, в которой предлагалось заключить договор на отсрочку исполнения обязательства присоединенного СПК "Колхоз "В", однако акцепт в адрес ПРУП "А" не направлялся.
В связи с тем, что договор N 195 от 26.04.2005 г. об отсрочке исполнения обязательства СПК "Колхоз "В", между ПРУП "А" и ОАО "Б" на сумму 34529117 руб. до настоящего времени не заключен, истец просит суд принять решение о понуждении ответчика к заключению указанного договора.
Истец представил в судебное заседание расшифровку кредиторской задолженности по передаточному акту от 01.01.2005 г., акт сверки расчетов между истцом и ответчиком по состоянию на 01.01.2005 г., сообщил, что по состоянию на 26.10.2005 г. договор между сторонами не заключен и поддержал исковые требования.
В отзыве на иск ответчик указал, что предприятие находится в тяжелом финансовом положении, имеет задолженность перед АСБ "Банк" по кредитным процентам в сумме 1263,0 млн.руб., перед ОАО "П" - 8825,0 млн.руб. за кредиты и 578,6 млн.руб. по процентам за пользование кредитами. Объем выручки, поступающей за реализацию продукции недостаточен для погашения первоочередных платежей: заработной платы, налогов, электроэнергии. Учитывая изложенные обстоятельства, ответчик частично признает исковые требования истца и считает, что на основании Указа Президента Республики Беларусь N 138 от 19.03.2004 г. отсрочка погашения задолженности убыточного сельхозпредприятия предоставлена на ту задолженность, которая образовалась до 01.01.2004 г., в связи с чем, полагает, что договор с на отсрочку погашения задолженности должен быть заключен с истцом на сумму 12508557 руб., подтвержденную актом взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2004 г.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и дополнительно представленные документы, суд установил, что Указом Президента Республики Беларусь N 138 от 19.03.2004 г. "О некоторых мерах по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных организаций и привлечению инвестиций в сельскохозяйственное производство" юридическим лицам, приобретшим в порядке, установленным законодательством, после 1 января 2004 года и до 1 января 2006 года в результате реорганизаций права и обязанности убыточных сельскохозяйственных организаций, предоставлена отсрочка на три года исполнения обязательств убыточных сельскохозяйственных предприятий.
Пунктом 1.7.2 вышеназванного Указа предусмотрено, что данные юридические лица должны в шестимесячный срок заключить с соответствующими кредиторами договора об исполнении обязательств убыточных сельскохозяйственных организаций.
В соответствии с постановлением Совета Министров Республики Беларусь N 1604 от 20.12.2004 г. "О реорганизации отдельных республиканских унитарных предприятий", приказом Министерства архитектуры и строительства Республики Беларусь N 35 от 14.02.2005 г., "О реорганизации ПРУП А", Производственное республиканское унитарное предприятие "А" реорганизовано путем присоединения к нему убыточного Сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз "В".
В связи с реорганизацией в Устав ПРУП "А" внесены дополнения, согласно которым определено, что ПРУП "А", является правопреемником всех прав и обязанностей СПК "Колхоз "В".
Дополнения и изменения в учредительные документы предприятия зарегистрированы решением Могилевского облисполкома от 02.04.2005 г. N 8-28.
По передаточному акту (по состоянию на 01.01.2005 г.), утвержденному заместителем Министра архитектуры и строительства Республики Беларусь, к ПРУП "А" перешли обязательства СПК "Колхоз "В" перед ОАО "Б" в сумме 23426766 руб.
Во исполнение требований п. 1.7 Указа Президента Республики Беларусь N 138 и в соответствии со ст. 405 ГК Республики Беларусь ПРУП "А" направило в адрес ОАО "Б" оферту, в которой предлагалось заключить договор на отсрочку исполнения обязательства присоединенного СПК "Колхоз "В" N 195 от 26.04.2005, однако акцепт в адрес ПРУП "А" ОАО "Б" не направлялся и договор фактически не заключен.
Пунктом 1 ст. 415 ГК Республики Беларусь предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом и иными актами законодательства для стороны которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение 30 дней со дня получения оферты.
Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом и иными актами законодательства заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
В связи с тем, что обязанность по заключению договора с кредитором об отсрочке исполнения обязательств приобретенного убыточного сельхозпредприятия возложена на ПРУП "А" пунктом 1.7.2 Указа Президента Республики Беларусь N 138, кредитор - ответчик по делу, в силу требований ст. 415 ГК Республики Беларусь должен был заключить договор в редакции, предложенной истцом, либо предложить свою редакцию договора.
В нарушение требований законодательства, ответчик уклонился от заключения договора с РУП "А", поэтому требование истца о понуждении ответчика заключить договор с ПРУП "А" об отсрочке исполнения обязательства присоединенного к ПРУП "А" СПК "В" на сумму кредиторской задолженности переданной по передаточному акту от 01.01.2005 г. в размере 23426766 руб., сроком на три года до 02.04.2008 г., признаны судом правомерными.
Возражения ответчика являются несостоятельными, поскольку предложение ОАО "Б" о заключении договора на отсрочку исполнения обязательства СПК "В" по задолженности, образовавшейся на 01.01.1004 г. в сумме 12508557 руб. ответчик также не реализовал и договор на иных, чем предложил истец условиях не заключил.
Расходы по госпошлине в сумме 255000 руб. подлежат возложению на ответчика, как сторону виновную в возникновении спора.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 133, 190, 193, 207 ХПК Республики Беларусь, суд
решил:
Обязать ОАО "Б" в течение 5 дней с момента получения настоящего решения заключить договор с ПРУП "А" об отсрочке исполнения обязательства присоединенного СПК "Колхоз "В" на три года до 02.04.2008 г. на сумму 23426766 руб.
В случае не подписания договора, договор N 195 от 26.04.2005 г. между Производственным республиканским унитарным предприятием "А" и Открытым акционерным обществом "Б" вступает в силу в следующей редакции:
1. "В связи с реорганизацией ПРУП "А" путем присоединения к нему СПК "Колхоз "В", ОАО "Б" на основании Указа Президента Республики Беларусь N 138 предоставляет ПРУП "А" отсрочку на три года (с 02.04.2005 г. по 02.04.2008г) исполнения обязательств СПК "Колхоз "В" на сумму 23426766 руб."
2. "Срок погашения задолженности 02.04.2008 г."
Договор считается заключенным с момента вступления решения в законную силу.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Б" в пользу Производственного республиканского унитарного предприятия "А" 255000 руб., в возмещение расходов по госпошлине.
Приказ выдать после вступления решения в законную силу.
Решением может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Могилевской области в течение 15 дней со дня принятия решения.
| 
