Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании по иску прокурора С-кого р-на в интересах Республиканского унитарного предприятия "А" к Открытому акционерному обществу "Б" и Открытому акционерному обществу "В" о признании сделки недействительной,
установил:
Прокурором было заявлено требование о признании исходя из ст.ст. 169 и 179 ГК РБ недействительным договора перевода долга N 48 от 05.10.2004 г., согласно которому РУПП "А" приняло на себя обязательство по расчетам с ОАО "Г" на сумму 18793675 руб. вместо ОАО "Б". В обоснование иска было указано, что данный договор не соответствовал законодательству, так как было нарушено постановление Совета Министров РБ N 950 от 06.08.05 г. Кроме того, он был заключен под влиянием заблуждения со стороны бывшего руководителя нового должника.
Впоследствии прокурор уточнил требования, указав на ничтожность договора как противоречащего постановлению правительства. От такого основания недействительности оспоримой сделки как заблуждение, имевшее существенное значение, прокурор отказался.
В ходе разбирательства прокурор изменил основание иска и просил признать недействительным договор перевода N 48 от 05.10.2004 г. как ничтожную сделку на том основании, что она носила безвозмездный характер (дарение), что между коммерческими организациями запрещено согласно ст. 546 ГК РБ.
Представитель истца поддержал требование с учетом позиции прокурора. Просил суд учесть выводы, содержащиеся в акте ревизии предприятия, проведенной концерном "Беллесбумпром".
Представитель 1-го ответчика возражал против иска.
С учетом надлежащего уведомления второго ответчика о судебном заседании, наличия в материалах дела его возражений, заслушав мнение участвовавших в заседании представителей, суд продолжил слушание без представителя 2-го ответчика.
Из представленных суду материалов, пояснений представителей усматривается следующее. В соответствии с постановлением Совета Министров РБ от 06.08.2004 г. N 950 безвозмездно в собственность Республики Беларусь принималось имущество ОАО "Б" согласно приложению остаточной стоимостью на 01.06.2004 г. в сумме 4206 540531 рублей. Белорусскому производственно-торговому концерну лесной, деревообрабатывающей и целлюлозно-бумажной промышленности было поручено образовать на базе указанного имущества республиканское унитарное производственное предприятие "А". Поручалось также обеспечить заключение соответствующих договоров перевода долга и уступки права требования между созданным предприятием и ОАО "Б" в целях обеспечения участия указанного унитарного предприятия в гражданско-правовых отношениях, участником которых выступал А, являвшийся филиалом ОАО "Б". В приложении к постановлению правительства содержался перечень имущества (активов) ОАО "Б", принимаемого в собственность государства.
Устав Республиканского унитарного производственного предприятия "А", зарегистрирован решением Миноблисполкома от 16.08.2004 г. N 779. Исходя из устава, вновь созданное унитарное предприятие чьим-либо правопреемником (в порядке универсального правопреемства) не является. В имеющемся в Миноблисполкоме регистрационном деле РУПП "А" отсутствуют такие документы как передаточный акт или разделительный баланс, наличие которых обязательно в случаях реорганизации юридического лица и ее государственной регистрации.
В соответствии с договором N 48 от 05.10.2004 г. ОАО "Б" с согласия кредитора - ОАО "В" перевело на нового должника РУПП "А" 18793675 руб. долга. В договоре указано, что он заключен во исполнение постановления Совета Министров РБ от 06.08.2004 г. N 950 в целях обеспечения участия РУП "А" в гражданско-правовых отношениях, участником которых выступал А.
Истцом суду представлен составленный контрольно-ревизионным отделом концерна "Беллесбумпром" акт ревизии отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности РУПП "А" от 07.10.2005 г. Согласно данному документу ОАО "Б" и РУПП "А" подписали 10.09.04 г. разделительный баланс. В результате изменились суммы по счетам баланса. Предприятию была передана вся кредиторская задолженность. Так, ОАО "Б" имело кредиторскую задолженность перед ОАО "Г" в сумме 24330000 руб. После частичного расчета к предприятию перешла задолженность в сумме 18794000 руб. на основании договора перевода долга, заключенного после подписания разделительного баланса.
В приказе концерна "Беллесбумпром" от 13.12.2005 г. N 384 отражено, что по разделительному балансу от ОАО "Б" к РУПП "А" перешла вся дебиторская и кредиторская задолженность. Законодательством не предусмотрено подписание разделительного баланса при приеме-передаче имущества. Следовательно, подписанный разделительный баланс не может служить основанием для отражения соответствующих сведений в балансах предприятия и общества. Как следствие, руководству этих субъектов хозяйствования до 26.12.05 г. поручалось привести бухгалтерскую документацию в соответствие с законодательством.
Суду указанный разделительный баланс представлен не был. Представитель прокурора, истца и 1-го ответчика подтвердили, что такой документ не оформлялся.
Из бухгалтерской документации РУПП "А" (расшифровка кредиторской задолженности на 10.09.04 г.) следует, что в ней была отражена кредиторская задолженность перед ОАО "Г" в сумме 24330000 руб. Задолженность в сумме 18794000 руб. (по договору перевода долга) предприятием не признается.
При принятии решения суд руководствуется следующим. Согласно ст. 543 ГК РБ по договору дарения одна сторона может, в частности, безвозмездно освободить другую сторону от имущественной обязанности перед третьим лицом-кредитором. При наличии встречной передачи имущества (прав) договор не признается дарением.
Из материалов дела усматривается, что новому собственнику - Республике Беларусь от ОАО "Б" было безвозмездно передано имущество (активы) филиала - предприятия А. После этого в соответствии с постановлением правительства был заключен договор перевода долга, по которому вновь образованное предприятие республиканской собственности приняло на себя обязательство погасить существовавшую на момент передачи имущества в республиканскую собственность задолженность ОАО "Б" перед ОАО "Г".
Согласно положениям статей 167, 169 и 170 ГК РБ заинтересованное лицо вправе предъявить в суд иск об установлении факта ничтожной (не соответствующей законодательству, запрещенной законодательством) сделки. Иск о признании такой сделки недействительной может быть заявлен в прямо предусмотренных законодательными актами случаях.
Прокурор предъявил требование о признании договора перевода долга N 48 от 05.10.2004 г. недействительным, квалифицируя его при этом как запрещенную (ничтожную) сделку согласно ст. 546 ГК РБ. При этом при подаче иска не соблюдены правила, предусмотренные ГК РБ в отношении оспаривания ничтожных сделок. Это является основанием для отказа в иске.
В пункте 5 постановления Пленума ВХС РБ от 28.10.2005 г. N 26 "О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок" разъяснено, что в случае заявления требования о признании недействительной сделки как оспоримой в исковом заявлении указываются основания, по которым она является ничтожной, в удовлетворении иска хозяйственным судам следует отказывать. Отказ в иске в данном случае не препятствует истцу предъявить в дальнейшем иск об установлении факта ничтожности сделки.
В связи с отказом в иске судебные расходы (госпошлина) в сумме 290000 руб. относятся на истца - РУПП "А".
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 100, 108, 190 - 193, 204 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
1. В иске прокурору С-кого р-на в интересах РУПП "А" о признании недействительным договора перевода долга N 48 от 05.10.2004 г. отказать.
2. Взыскать с РУПП "А" в республиканский бюджет 290000 руб. госпошлины. Выдать приказ
Настоящее решение может обжаловаться в апелляционную инстанцию суда.
| 
