Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дела по иску Открытого акционерного общества "Банк А" к Обществу с ограниченной ответственностью "Б" о регистрации договора и понуждении передать имущество, встречному иску ООО "Б" к ОАО "Банк А" о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.2005 г.,
установил:
В связи с уклонением ООО "Б" (продавец объектов недвижимости) от совершения действий по государственной регистрации ОАО "Банк А" (покупатель) предъявило исковые требования к ООО "Б" о регистрации договора купли-продажи от 31.08.2005 г. и понуждении ответчика передать проданное истцу недвижимое имущество - здания нежилого фонда.
Ответчик иск не признал, указав в отзыве на следующее. Подписавший от имени ООО "Б" договор купли-продажи генеральный директор Иванов И.И. превысил предоставленные ему уставом и контрактом полномочия. Сделка в нарушение не получила одобрения (утверждения) собрания участников, о чем знали представителя покупателя. Не осуществлялась и ее государственная регистрация. Поэтому для передачи имущества не имелось оснований. Кроме того, не было надлежаще реализовано преимущественное право покупки объектов в коммунальную собственность г.Минска уполномоченным органом - Администрацией р-на г.Минска. Орган местного управления был проинформирован ООО "Б" об условиях, с которыми было связано заключение договора купли-продажи, в том числе о передаче объектов в залог для обеспечения получения ООО "Б" в лизинг до 200 автобусов "О". Однако договор заключен без этого условия.
Представитель 3-го лица на стороне ответчика - компания Д указала на необоснованность требований ОАО "Банк А". Договор купли-продажи считается заключенным с момента регистрации, Однако, договор не зарегистрирован и не может считаться заключенным. Кроме того, определением Высшего Хозяйственного Суда РБ на здания наложен арест, который препятствует совершению сделок и их регистрации.
Третье лицо на стороне ООО "Б" - Администрация р-на г.Минска пояснила суду о том, что исходя из информации, содержавшейся в письме ООО "Б" о целях заключения договора купли-продажи (обратный лизинг и залог имущества), было принято решение об отказе от реализации преимущественного права покупки объектов в коммунальную собственность.
В ответ на возражения ООО "Б" представители ОАО "Банк А" указали на то, что полномочия Петрова П.П., подписавшего отзыв на иск не подтверждены надлежаще. Кроме того, договор в связи с превышением гендиректором полномочий в предусмотренном ГК РБ порядке путем подачи иска в суд не оспорен. В отношении нарушения преимущественного права покупки объектов представители банка указали на возможность для лица, чье право нарушено, требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя.
В дополнение к возражениям против иска ООО "Б" предъявило встречный иск к ОАО "Банк А" о признании договора купли-продажи от 31.08.2005 г. недействительным со ссылкой на крайне невыгодные для продавца условия (чрезмерно заниженную цену продажи), чем воспользовался покупатель, ранее обязавшийся финансировать получение ООО "Б" в лизинг 200 автобусов по графику до апреля 2006 г. и владевший всей информацией о тяжелом финансовом состоянии продавца. Таким образом, имела место кабальная сделка (ст. 180 ГК РБ).
Дополнительно ООО "Б" указало, что после заключения договора банк потребовал расторгнуть два договора лизинга на 25 автобусов из представленных 53, затем - передать ему объекты недвижимости. Истец также указал, что для разрешения спора имеет значение именно сам договор купли-продажи, позволяющий банку стать собственником недвижимости, уплатив крайне низкую цену. Последующие действия банка по срыву графика поставки автобусов и изъятию уже используемых ООО "Б" автобусов, свидетельствовали о спланированном еще до заключения договора купли-продажи намерении завладеть имуществом со значительным ущербом для общества.
В отзыве ОАО "Банк А" встречный иск не признало и указало, что из-за невозможности получения ООО "Б" кредита договор купли-продажи с условием возвратного лизинга заключался в интересах ООО "Б", т.к. был единственно возможным способом получить значительную сумму для пополнения оборотных средств. Имущество было продано по цене, превышавшей балансовую стоимость. Кроме того, увеличение цены недвижимости было невыгодно самому ООО "Б", т.к. повлекло бы увеличение расходов по лизинговым платежам. Договоры лизинга содержат выгодные для ООО "Б" сроки (от 36 до 125 месяцев). Кроме того, обществом не предоставлялось обеспечение уплаты лизинговых платежей. Банк не брал на себя конкретного обязательства по поставке автобусов и не требовал заключения договора купли-продажи, указывая на возможную непоставку. ООО "Б" могло заключить договор купли-продажи с другим банком или лизинговой компанией.
Из материалов дела, пояснений представителей усматривается следующее.
28.02.2005 г. между ОАО "Банк А" и ООО "Б" был подписан протокол о намерениях, согласно которому банк в целях финансового оздоровления предприятия осуществит финансирование инвестиционного проекта по расширению авто парка путем приобретения и передачи в лизинг на основании соответствующих договоров автобусов марки "О" в количестве до 200 единиц. Финансирование планировалось выполнить по согласованному сторонами графику и с учетом экономического норматива максимального размера риска в переделах 7500000 долларов США. Срок финансирования - 12 месяцев, начиная со 2-го квартала 2005 г.
Впоследствии стороны заключили договоры финансового лизинга N Л/001/2005 от 14.03.05 г., N Л/002/2005 от 29.03.05 г., N Л/003/2005 от 15.04.05 г., N Л/004/2005 от 03.08.05 г. на автобусы "О", приобретаемые банком у ООО "Т" или ООО "У". Всего по данным договорам ООО "Б" получило в лизинг 53 автобуса "О".
После заключения договоров ОАО "Банк А" запрашивало у ООО "Б" сведения о кредиторской задолженности, оборотно-сальдовые ведомости и карточки счетов с января 2005 г., другие сведения и документы.
Письмом от 11.08.05 г. в адрес банка ООО "Б" указало на невозможность выполнение намеченной программы без получения всего количества техники до декабря 2005 г. и просило ОАО "Банк А" предоставить кредит в сумме 1300000000 руб. с отсрочкой платежа на 12 месяцев. Из письма следовало, что предприятие имеет задолженность перед 98 кредиторами в сумме 636500000 руб., долги по заработной плате - 366000000 руб., необходимы также средства на сельскохозяйственные работы (приобретено убыточное сельхозпредприятие) в сумме 100000000 руб. и на другие нужды.
Кредит не был выделен, поскольку уже существовала просроченная (сомнительная) задолженность ООО "Б" по ранее предоставленным кредитам. Кроме того, общество планировало за счет кредита внести обязательные платежи, что не соответствовало банковскому законодательству.
Письмом от 17.08.05 г. ООО "Б" просило банк рассмотреть вопрос об отсрочке на 24 месяца внесения лизинговых платежей.
Положительное решение по данному вопросу принято не было.
23.08.2005 г. ООО "Б" обратилось с просьбой к банку приобрести недвижимое имущество для последующей обратной передачи в лизинг на срок от 36 до 125 месяцев, с отсрочкой внесения платежей в части возмещения контрактной стоимости объектов на 6 месяцев, выкупной стоимостью объектов - 25% их контрактной стоимости, лизинговой ставкой 14% годовых. Стоимость объектов была предложена продавцом в сумме 961468737 руб. В то же время согласно подготовленному экспертным предприятием "О" отчету об определении рыночной стоимости имущества на 01.04.2005 г. она составляла 3451845 долларов США или 7431821969 руб.
В соответствии с договорами финансового лизинга NN Л/005/2005, N Л/006/2005, N Л/007/2005, N Л/008/2005 от 31.08.2005 г. ОАО "Банк А" выступило лизингодателем и обязалось приобрести в собственность объекты недвижимого имущества и передать их ООО "Б" в лизинг. Объектами лизинга были определены: административное здание площ. 253 кв.м, административно-бытовое здание площ. 90 кв.м, здание ремонтных мастерских 237 кв.м, пристройка (ремонтные мастерские) площ. 710 кв.м, пристройка (ремонтные мастерские) площ. 481 кв.м, здание контрольно-пропускного пункта площ. 11 кв.м, здание авторемонтной мастерской площ. 1365 кв.м, административное здание с пристройкой площ. 160 кв.м, административное здание площ. 750 кв.м, производственное здание площ. 370 кв.м, д. 5, д. 5 "а" и д. 3. Согласно п. 3.1 объекты лизинга являются собственностью лизингодателя в течение срока лизинга и переходят в собственность лизингополучателя после внесения в полном объеме и в установленный срок лизинговых платежей и выкупной стоимости.
Внесение лизинговых платежей должно производиться согласно графику. Лизинговые платежи без учета вознаграждения лизингодателя возмещают 75% контрактной стоимости объектов (без НДС). Выкупная стоимость объектов составляет 25% их контрактной стоимости (без НДС). Вознаграждение (доход) лизингодателя рассчитывается из ставки 14% годовых, в т.ч. НДС 18% от остаточной стоимости объектов с учетом НДС по ставке 18%.
31.08.2005 г. ООО "Б" и ОАО "Банк А" подписали договор купли-продажи объектов недвижимости за 1049377847 руб. с оплатой не позднее 31.08.05 г. 1014377847 руб. и не позднее 05.09.05 г. 35000000 руб. Продавец обязался передать покупателю имущество не позднее 30.09.2005 г. Покупатель обязался зарегистрировать договор и возникновение, переход и прекращение прав.
Пл. поручением N 1 от 31.08.05 г. покупатель перечислил продавцу в порядке предоплаты 1014377847 руб. Пл.поручением N 2 от 05.09.05 г. - 35000000 руб. Из этих сумм 105996260 руб. было перечислено на зарплату, 584396987 руб. было получено ОАО "Банк А" в оплату предоставленных ООО "Б" гарантий, кредитов.
Письмом от 07.09.2005 г. N 899 ООО "Б" уведомило Администрацию р-на г.Минска о планируемой продаже банку указанных выше объектов недвижимости - 10 зданий нежилого фонда. В письме указывалось, что вырученные от продажи средства позволят погасить проблемную задолженность по кредитам, произвести расчеты по заработной плате, оптимизировать поступление налогов и сборов. В договоре купли-продажи предполагается предусмотреть предоставление объектов обратно в лизинг продавцу и в залог в обеспечение обязательств ООО "Б" по договорам лизинга, предусматривающим поставку до 200 малых городских автобусов "О".
В письме в адрес ООО "Б" от 11.10.2005 г. ОАО "Банк А" в одностороннем порядке отказалось от дальнейшего исполнения договоров лизинга автобусов N Л/001/2005 от 14.03.05 г., N Л/002/2005 от 29.03.2005 г. и потребовал возврата 25 автобусов в трехдневный срок. В письме банк сослался на несвоевременное перечисление лизингополучателем лизинговых платежей по обоим договорам. Так, вместо 16.05.05 платежи были внесены 24.05.05, вместо 13.06. 05 - 16.06.05 и 20.06.05, вместо 11.07.05 - 22.07.05 и 28.07.05., вместо 15.08.05 - 22.08.05 и 31.08.05, вместо 12.09.05 - 26.09.05. Согласно п. 2.1.8 договоров лизинга лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от договора в случае несвоевременного внесения лизинговых платежей более 2-х раз подряд. В письме банк указал, что вынужден был принимать меры по списанию сумм со счета ООО "Б". Несвоевременное внесение платежей приобрело устойчивый характер, что может повлечь неполучение банком планируемых доходов и необходимость формирования специального резерва на покрытие возможных убытков.
Письмом от 13.10.05 г. ОАО "Банк А" потребовало представить документы, необходимые для государственной регистрации сделки купли-продажи объектов недвижимости, и обеспечить передачу имущества банку.
В деле имеется письмо ОАО "Банк А" от 28.02.05 г. в Высший Хозяйственный Суд РБ за подписью председателя правления банка В., согласно которому гарантировалось выделение ООО "Б" 7500000 долларов США согласно разработанному графику финансирования покупки 200 автобусов. По итогам реализации проекта получаемой выручки будет достаточно для выхода на рентабельную работу и покрытия задолженности перед третьими лицами. В письме от 09.08.2005 г. банк со ссылкой на протокол о намерениях от 28.02.05 г. подтвердило готовность осуществлять дальнейшее финансирование покупки 200 автобусов при условии освобождения недвижимого имущества ООО "Б" от ареста, установленного в целях обеспечения иска компании Д.
Определением Высшего Хозяйственного Суда РБ от 12.08.2005 г. была произведена замена обеспечения иска, установленная 19.08.04 г., и снят арест с объектов недвижимости, ставших впоследствии объектом договора купли-продажи от 31.08.05 г.
Постановлением Кассационной коллегии ВХС РБ от 14.12.2005 г. указанное определение отменено как необоснованное. Судебному исполнителю было указано на необходимость незамедлительного принятия мер по аресту объектов недвижимости в рамках исполнительного производства в соответствии с определением суда от 19.08.2004 г.
При принятии решения суд руководствуется следующим. Исходя из п. 3 ст. 403 ГК РБ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не предусмотрено законодательными актами. В соответствии со ст. 521 ГК РБ для договора продажи недвижимости предусмотрена простая письменная форма при условии составления одного документа, подписанного сторонами. Согласно п. 1 ст. 522 ГК РБ государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимость. Согласно п. 3 ст. 522 ГК РБ при уклонении одной из сторон от регистрации перехода права собственности на недвижимость другая сторона вправе требовать по суду государственной регистрации.
Договор продажи недвижимости от 31.08.2005 г. между сторонами, исходя из его объекта - зданий нежилого фонда, следует считать заключенным с момента его подписания, поскольку норма ст. 521 ГК РБ о форме договора, имеющая общий (а не специальный) характер, не связывает момент заключения (вступление в силу) договора с его государственной регистрацией. При этом суд руководствуется разъяснением, изложенным в абзаце 9 пункта 2 постановления Пленума ВХС РБ от 16.12.1999 г. N 16 (ред. от 06.04.2005 г.) "О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров".
В соответствии со ст. 180 ГК РБ сделка, которую сторона вынуждена была совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом потерпевшему возвращается другой стороной все полученное по сделке. Имущество, полученное потерпевшим от другой стороны, обращается в доход Республики Беларусь.
Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи объектов недвижимости (в т.ч. основных производственных фондов) от 31.08.2005 г. ООО "Б" вынуждено было совершить в весьма тяжелой для себя финансовой ситуации. Предприятие имело большие убытки и кредиторскую задолженность, требовались значительные средства на выплату зарплаты, а также на закупку нефтепродуктов для работы автопарка, сельскохозяйственной техники, 584396987 руб. необходимо было перечислить ОАО "Банк А" в оплату предоставленных ООО "Б" кредитов, гарантий (в обеспечение закупок нефтепродуктов). Получить на эти цели кредит ООО "Б" не могло.
Суд считает, что продажа зданий за 1049377847 руб. была крайне невыгодна для ООО "Б" в сравнении с их рыночной стоимостью, составлявшей на 01.04.2005 г. 7431821969 руб.
Суд не принимает довод ОАО "Банк А" о выгодности продажи с учетом соответствующей низкой выкупной цены объектов, установленной в договорах лизинга. Суд пришел к выводу, что ООО "Б" действовало таким образом, предполагая, что договоренность о предоставлении в лизинг согласованного в протоколе о намерениях от 28.02.2005 г. количества автобусов (до 200 единиц) будет ОАО "Банк А" выполняться. Банк это подтверждал при решении вопроса об освобождении объектов от судебного ареста и до заключения договора продажи никак не выражал намерения отказаться от декларированного сотрудничества. ООО "Б" приняло решение о продаже именно потому, что рассчитывало на выручку от эксплуатации 200 автобусов "О", которая по его расчетам позволила бы обеспечить лизинговые платежи не только за автотехнику, но и за здания, а также погашение иной кредиторской задолженности. Об этом банку было известно.
Оценив в совокупности все обстоятельства, связанные с заключением договора, суд считает, что действия ООО "Б" нельзя квалифицировать как некий коммерческий просчет, связанный с предпринимательским риском и исключающий признание сделки кабальной.
На данных основаниях суд удовлетворяет требование ООО "Б" о признании договора купли-продажи от 31.08.2005 г. недействительным.
С ОАО "Банк А" в пользу Иванова И.И., оплатившего госпошлину за ООО "Б", взыскивается сумма понесенных судебных расходов - 290000 руб.
Последствия недействительности сделки, предусмотренные п. 2 ст. 180 ГК РБ, суд не применяет, поскольку истцом данное требование не заявлялось. Так как сделка является оспоримой, суд не может их применить по своей инициативе, исходя из п. 2 ст. 167 ГК РБ.
Удовлетворение искового требования ООО "Б" исключает удовлетворение иска ОАО "Банк А" о регистрации договора от 31.08.2005 г. и понуждении передать указанное в нем имущество. Суд отказывает ОАО "Банк А" в иске.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 100, 108, 190 - 193, 204, Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
1. Признать недействительным договор купли-продажи между ОАО "Банк А" и ООО "Б" от 31.08.2005 г.
2. В иске ОАО "Банк А" к ООО "Б" о регистрации договора купли-продажи от 31.08.2005 г. и передаче имущества отказать.
2. 3. Взыскать с ОАО "Банк А" в пользу Иванова Ивана Ивановича 290000 руб. в возмещение расходов по госпошлине. Выдать приказ.
Настоящее Решение может обжаловаться в 15-дневный срок в апелляционную инстанцию суда.
| 
