Вопрос: Вправе ли акционеры закрытого акционерного общества без предварительного предложения всем другим участникам продать акции кому-либо из акционеров данного общества по своему усмотрению.
Ответ: Наряду с иными отличительными признаками, содержащимися в параграфе 2 главы 4 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК), акционерные общества разделяются на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) в зависимости от порядка отчуждения акционером своих акций.
Так, норма пункта 2 статьи 97 ГК указывающая на то, что участник закрытого акционерного общества может отчуждать принадлежащие ему акции с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, является лишь отличительным признаком закрытого акционерного общества. При этом в данном пункте, имеется указание на то, что содержащееся ограничение, распространяется непосредственно на неограниченный круг лиц, то есть на третьих лиц.
Содержащееся в пункте 5 статьи 97 ГК указание на то, что акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества, также направлено на ограничение неконтролируемой перемены участников (акционеров) общества, с целью сохранения его (общества) корпоративных интересов.
Учитывая изложенное, полагаем, что нормы вышеназванной статьи являются обязательными непосредственно при отчуждении акций третьим лицам, и не являются обязательными при их отчуждении одним акционером в пользу другого акционера одного и того же закрытого акционерного общества, если его уставом не установлен иной порядок.
Вместе с этим, в соответствии с пунктом 3 статьи 96 ГК правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются законодательством об акционерных обществах.
Статьей 41 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" от 9 декабря 1992 года N 2020-XII (далее - Закон) определено, что участник закрытого акционерного общества вправе свободно реализовать свои акции его участникам или в порядке, определяемом уставом, - третьим лицам. Каких-либо ограничений, относительно осуществления продажи акций непосредственно участникам данного общества, закон не содержит.
То же подтверждается содержанием статьи 11, устанавливающей, что участники общества имеют право распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном уставом и законодательством о ценных бумагах.
Кроме того, в соответствии со статьей 32 Закона учредительные документы закрытого акционерного общества должны содержать полный перечень ограничений хождения акций.
Поскольку, исходя из изложенного в запросе, устав общества не содержит указаний на запрет отчуждения акций кому-либо из акционеров данного общества по своему усмотрению и не устанавливает специальной процедуры реализации акций внутри общества, полагаем, что акционер вправе реализовать акции без предварительного предложения всем другим участникам общества.
| 
