Хозяйственный суд Брестской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционера ЗАО "А" Иванова И.И. г.Брест к открытому акционерному обществу "Банк Б" г.Минск о признании регистрации договора купли-продажи акций недействительной,
установил:
Истцом подан иск о признании регистрации договора купли-продажи акций от 23.12.2004. между Козловым Д.Е. и Сергеевой Н.Н. недействительной.
Ответчик в отзыве иск не признал.
В судебном заседании обозрены подлинники представленных документов и материалы дела N 151-9/2005.
Истец в исковом заявлении указал следующее. Согласно договору купли-продажи акций от 23 декабря 2004 г. акционер закрытого акционерного общества "А" Козлов Д.Е. продал акции в количестве 1000 штук третьему лицу Сергеевой Н.Н., не являющейся на момент совершения сделки акционером ЗАО "А". Данная сделка была зарегистрирована филиалом ответчика - отделением ОАО "Банк Б" в г.Бресте, за N 20 23 декабря 2004 г. журнала учета регистрации сделок с ценными бумагами.
Согласно п. 1 ст. 12 Закона Республики Беларусь "О ценных бумагах и фондовых биржах" сделки по обращению ценных бумаг осуществляются только с участием профессионального участника рынка ценных бумаг в порядке, определяемом центральным органом, осуществляющим контроль и надзор за рынком ценных бумаг. Согласно п. 4 "Инструкции о порядке осуществления сделок по обращению ценных бумаг с участием профессионального участника рынка ценных бумаг", утв. Приказом Государственного комитета по ценным бумагам Республики Беларусь 01.11.1999 N 23/П (далее Инструкции), сделки по обращению ценных бумаг осуществляются сторонами сделки с обязательной регистрацией договоров профучастником. При регистрации сделки профучастник обязан проверить соответствие оформления сделки требованиям законодательства (п. 12 Инструкции). При регистрации вышеуказанной сделки ответчик не проверил соответствие оформления сделки и произвел незаконную регистрацию сделки.
Сделка, зарегистрированная ответчиком не соответствует требованиям законодательства по следующим основаниям. Согласно п. 5 ст. 97 ГК Республики Беларусь акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в течение пяти дней со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества, акционерное общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. При отказе акционерного общества от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу. Акционеры ЗАО "А" не были извещены о намерениях Козлова Д.Е. продать свои акции по стоимости 200 рублей за шт., в связи с чем не смогли реализовать свое преимущественное право покупки акций. Ответчик не истребовал у Козлова Д.Е. подтверждения о направлении извещения акционерам о намерении продать свои акции по цене 200 рублей за шт., в связи чем не было проверено соответствие сделки требованиям законодательства и при таких обстоятельствах ответчиком сделка не должна был быть зарегистрирована. Согласно п. 5 Инструкции, покупка акций гражданами, имеющими доступ к конфиденциальной информации данного эмитента в соответствии со статьей 40 Закона Республики Беларусь "О ценных бумагах и фондовых биржах", может производиться только после заверения в Комитете по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь предложения о покупке акций, обращенного ко всем акционерам, в порядке, установленном законодательством. Лицами, имеющими доступ к конфиденциальной информации являются руководящие работники предприятий-эмитентов (включая членов наблюдательного совета и представителей администрации), а также члены их семей. Покупателем акций по данной сделке является супруга директора ЗАО "А" Сергеева Н.Н., и, следовательно, при покупке акций обязана была соблюсти требования законодательства о заверении предложения о покупке акций. Исходя из вышеизложенного, при регистрации сделки купли-продажи акций от 23 декабря 2004 г., ответчик недобросовестно исполнил свои обязанности профессионального участника рынка ценных бумаг, чем допустил незаконную регистрации сделки купли-продажи акций.
Согласно п. 16 Инструкции профучастник несет ответственность за регистрацию сделки, оформленной с нарушением законодательства. В связи с этим истец просит признать регистрацию договора купли-продажи акций в количестве 1000 штук от 23.12.2004 за N 20 недействительной с момента ее совершения, обязать ответчика внести изменения в журнал учета регистрации сделок с ценными бумагами в связи с вынесенным решением.
Ответчик иск не признал указав, следующее. Согласно п. 5 статьи 97 Гражданского кодекса Республики Беларусь, акционеры вправе реализовать свое право преимущественной покупки акций в течении пяти дней со дня извещения о продаже акций, либо в иной срок, предусмотренный уставом общества. Согласно п. 4.3 Устава ЗАО "А" акционер Козлов Д.Е. уведомил Правление общества о продаже акций, эта процедура была соблюдена полностью. Это подтверждается постановлением апелляционной инстанции хозяйственного суда Брестской области N 151-9/2005/66А от 01.07.2005. Постановлением установлен факт соответствия вышеуказанной сделки купли - продажи акций требованиям и Устава и законодательства.
Пункт 5 Инструкции гласит "Покупка акций собственного выпуска открытым акционерным обществом с целью их последующего отчуждения..., а также покупка акций гражданами, имеющими доступ к конфиденциальной информации данного эмитента..., может производиться только после заверения в Комитете по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь предложения о покупке акций, обращенного ко всем акционерам, в порядке, установленном законодательством". Таким образом, предписания этого пункта Инструкции распространяются только на покупку акций открытого акционерного общества. Следовательно, отношения по покупке акций закрытого акционерного общества, указанная норма п. 5 Инструкции не регулирует. В связи с этим просит отказать истцу в иске.
Представители ответчика о третьего лица ЗАО "А" ПКФ заявили ходатайство о допросе в качестве свидетеля Р. по факту рассмотрения на общем собрании акционеров 31.03.2003. вопроса в том числе и продаже акционером Козловым Д.Е своих акций. Истец против допроса свидетеля не возражает. Ходатайство было удовлетворено, свидетель допрошен в судебном заседании.
Оценив представленные документы и объяснения представителей сторон, третьих лиц, показания свидетеля, суд считает требования истца необоснованными исходя из следующего.
Обращение Козлова Д.Е в соответствии с п. 4.3 Устава общества в Правление общества и непосредственно к директору о продаже им принадлежащих ему акций подтверждается материалами дела: заявлениями от 03.12.2002., от 01.12.2004., другими заявлениями Козлова Д.Е, исследованными по делу N 151-9/2005. На данные заявления от Правления общества и директора общества были даны ответы N 167 (указанный номер - описка, согласно журналу - N 173 от 02.05.2003) от имени Правления, N 319 от 02.12.2004. - директором общества. Факт рассмотрения вопроса о продаже акций Козлова Д.Е. подтверждается показаниями свидетеля Р., протоколом заседания правления ЗАО "А" от 27.02.2003. (п. 2), подписанным самим истцом, обращением к суду за N 21 от 13.02.2006 акционерами, присутствовавшими на собрании 31.03.2003.
При регистрации сделки ответчику были представлены заявления Козлова Д.Е. Правлению и директору общества и ответы на них, что никто не изъявил желание приобрести акции по балансовой стоимости. Ввиду таких отказов на основании п. 5 ст. 97 Гражданского кодекса республики Беларусь Козлов Д.Е. имел право самостоятельно отчуждать свои акции третьему лицу, что он и сделал, а ответчик в соответствии с п. 12 Инструкции, проверив, что Козловым Д.Е. соблюдены требования п. 4.3 Устава и п. 5 с. 97 ГК Республики Беларусь правомерно зарегистрировало сделку купли-продажи акций между Козловым Д.Е. и Сергеевой Н.Н.
Ссылка истца на п. 5 Инструкции несостоятельна, так как предписания этого пункта Инструкции распространяются только на покупку акций открытого акционерного общества, но не ЗАО.
При таких обстоятельствах в иске следует отказать, расходы по госпошлине отнести на истца.
На основании изложенного, ст. 97 ГК РБ и руководствуясь статьями 133, 190, 192, 193, 194, 201, 207, 208, 330 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд -
решил:
В иске отказать.
Расходы по госпошлине отнести на истца.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Брестской области в 15-дневный срок после его объявления.
|
