Международный арбитражный суд при Белорусской торгово-промышленной палате, рассмотрев в помещении Международного арбитражного суда при Белорусской торгово-промышленной палате (220004, г.Минск, пр. Победителей, д. 23, кор. 1, офис 706) в судебном заседании, состоявшемся 26 апреля 2006 года, дело N 574/09-06 по иску общества с ограниченной ответственностью "A" (Кипр) к обществу с ограниченной ответственностью "В" (Республика Польша) о признании недействительным договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса
установил:
Позиции сторон в споре
В исковом заявлении общество с ограниченной ответственностью "А" (далее - "истец") утверждает, что, являясь учредителем иностранного частного унитарного производственно-торгового предприятия "Б" (далее - "ИП "Б"), 17.01.2005 г. заключило соглашение о сотрудничестве с обществом с ограниченной ответственностью "В" (далее - "ответчик"), согласно которому истец и ответчик договорились о том, что:
в срок до 01.03.2005 г. истец примет решение ввести в состав Предприятия нового участника - ответчика, и реорганизовать его путем преобразования в иностранное общество с ограниченной ответственностью "Б" (далее - "ИООО");
Истец и ответчик примут решение создать на территории Республики Беларусь ИООО, при этом размер уставного фонда ИООО составит 58000 (пятьдесят восемь тысяч) долларов США, вклад истца в уставный фонд останется прежним, а новый участник - ответчик, в течение двух лет со дня государственной регистрации ИООО, внесет дополнительный вклад в размере 2871 (две тысячи восемьсот семьдесят один) доллар США, что составит 4,05% уставного фонда ИООО;
Истец и ответчик заключат учредительный договор ИООО и утвердят Устав ИООО.
25.02.2005 г. истец принял решение о реорганизации Предприятия путем преобразования в ИООО. Истцом 25.02.2005 г. М., имевшему общую доверенность, выданную истцом, было поручено совершить все действия, необходимые для реализации вышеуказанных решений.
Однако, вместо подписания документов о реорганизации ИП в ИООО от имени истца М., действующий по доверенности, а от имени ответчика Председатель Правления Я. подписали: договор продажи предприятия (как имущественного комплекса ИП) (далее - "Предприятия") от 30.03.2005 г. и акт приема-передачи Предприятия от 01.04.2005 г.
Истец указывает, что договор продажи Предприятия от 30.03.2005 г. совершен в нарушение действительного волеизъявления сторон, как истца, так и ответчика. При этом полномочия представителя истца были превышены. (Представители истца и ответчика подразумевали, что, подписывая вышеуказанные документы, они, таким образом, совершают сделку, о которой договорились соглашением от 17.01.2005 г.). На основании п. 1. ст. 179 ГК Республики Беларусь, в связи с совершением сделки под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, истец просил признать недействительным договор купли-продажи предприятия (как имущественного комплекса) и применить последствия недействительности сделки, заключающиеся в возврате предприятия истцу.
При этом в исковом заявлении указано, что состав Предприятия (как имущественного комплекса), поименованный в договоре купли-продажи, акте приема-передачи от 01.04.2005 г., отличается от действительного состава имущества Предприятия. (В судебном заседании истец уточнил, что в договоре купли-продажи и акте приема-передачи отсутствуют материалы и продукция.)
В пояснениях к исковому заявлению от 26.04.2006 года истец изменил исковые требования и просил суд признать незаключенным договор купли-продажи предприятия (как имущественный комплекс) и вернуть предприятие (как имущественный комплекс) истцу на основании п. 1 ст. 184 ГК Республики Беларусь в связи с тем, что представитель истца действовал с превышением предоставленных ему полномочий. Кроме того, как указано в пояснениях, истец не одобряет сделку, совершенную представителем с превышением предоставленных ему полномочий от имени истца, в связи с чем сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.
Истец в судебное заседание представил объяснения М. от 26.04.2006 г., который подтвердил, что он действительно подписал договор продажи Предприятия от 30.03.2005 г., а также акт приема-передачи Предприятия от 01.04.2005 г., а также указал, что у него была доверенность от 30.08.2004 г. от имени Истца, по которой он имел право подписывать договоры. М. также указал, что до него было доведено соглашение о сотрудничестве от 17.01.2005 г., содержание его было ему понятно, - истец и ответчик договорились о том, что ответчик станем владельцем ИП "Б" совместно с истцом, в связи с чем ему, как лицу, имеющему доверенность, и было поручено подписать все необходимые документы; юристами Предприятия были подготовлены документы, в частности, договор купли-продажи предприятия. Подписывая договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, М. подразумевал, что совершает действия, направленные на выполнение договоренностей сторон, в результате которых Предприятие станет принадлежать двум юридическим лицам.
В ответе на исковое заявление от 04.04.2006 г. ответчик по существу заявленных истцом требований возражений не высказал.
Компетенция суда
Пункт 5 Соглашения истца и ответчика от 12.09.2005 г. предусматривает, что "все споры между сторонами, которые могут возникнуть в будущем, в том числе по вопросу действительности договоров и иных сделок, заключаемых сторонами, если такие споры возникнут, будут рассматриваться в Международном арбитражном суде при Белорусской торгово-промышленной палате в городе Минске, Республики Беларусь".
Кроме того, в соответствии со ст. 11 Закона Республики Беларусь "О международном арбитражном (третейском) суде" арбитражное соглашение считается заключенным, если оно содержится в направленном исковом заявлении и ответе на него, в которых соответственно одна сторона предлагает рассмотреть дело в международном арбитражном суде, а другая не возражает против этого. В поданном исковом заявлении от 15.03.2006 г. содержится предложение истца о рассмотрении иска в Международном арбитражном суде при Белорусской торгово-промышленной палате в городе Минске, Республики Беларусь. Ответ на исковое заявление от 04.04.2006 г. содержит согласие ответчика на рассмотрение иска в Международном арбитражном суде при Белорусской торгово-промышленной палате.
Указанная арбитражная оговорка свидетельствует о компетенции на рассмотрение спора Международного арбитражного суда при Белорусской торгово-промышленной палате и признана обеими сторонами.
В судебном заседании представитель Истца и представитель Ответчика подтвердили признание сторонами компетенции суда.
Применимое право
Пункт 5.4 Соглашения истца и ответчика от 17.01.2005 г. предусматривает, что "применимое право - Республика Беларусь, как место нахождения юридического лица, в отношении которого заключено соглашение".
В обоснование своих правовых позиций обе стороны ссылались на материальное право Республики Беларусь и подтвердили тем самым избрание ими в качестве применимого к разрешению данного спора права Республики Беларусь.
Кроме того, согласно п. 2 ст. 1125 ГК Республики Беларусь к правам и обязанностям по договору, предметом которого является недвижимое имущество, зарегистрированное в Республике Беларусь, применяется законодательство Республики Беларусь. Согласно ч. 2 п. 1 ст. 130 ГК Республики Беларусь к недвижимым вещам также приравнивается предприятие в целом как имущественный комплекс, в связи с чем суд находит законным рассмотрение спора в соответствии с применимым правом Республики Беларусь.
Рассмотрение спора
Данное дело рассмотрено в состоявшемся 26.04.2006 г. судебном заседании.
В судебном заседании интересы истца - общества с ограниченной ответственностью "А", юридического лица, учрежденного по законодательству Республики Кипр и зарегистрированного 27.06.2001 г. в Республике Кипр - представлял юрист, действующий на основании доверенности от 21.02.2006 года (копия в материалах дела).
Интересы ответчика - общества с ограниченной ответственностью "В, - юридического лица, учрежденного по законодательству Республики Польша, зарегистрированного 19.12.2003 года, представлял юрист, действующий на основании доверенности от 01.03.2006 года (копия в материалах дела).
В судебном заседании исковые требования представитель истца поддержал в полном объеме и просил суд признать незаключенным договор купли-продажи предприятия (как имущественный комплекс) и вернуть предприятие (как имущественный комплекс) истцу в связи с тем, что представитель истца при его заключении действовал с превышением предоставленных полномочий при отсутствии последующего одобрения.
По существу рассматриваемого спора представитель ответчика в судебном заседании заявил, что иск признает и просит его удовлетворить в полном объеме.
Обоснование решения
Заслушав объяснения представителей сторон и исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, состав суда считает установленным следующее.
30.08.2004 г. истцом выдана доверенность М. на совершение перечисленных в доверенности действий.
17.01.2005 г. истцом заключено соглашение с ответчиком, в соответствии с которым стороны высказали намерение создать на базе иностранного частного унитарного производственно-торгового предприятия "Б" (Республика Беларусь) юридическое лицо с участием обоих сторон, в связи с чем реорганизовать указанное предприятие в иностранное общество с ограниченной ответственностью.
25.02.2005 г. истцом принято Решение N 5 о вводе ответчика в состав участников иностранного частного унитарного производственно-торгового предприятия "Б" и реорганизации путем преобразования указанного предприятия в иностранное общество с ограниченной ответственностью "Б".
Свидетельством от 30.03.2005 г., выданным ГУП "Национальное кадастровое агентство", подтверждено право собственности истца на Предприятие как имущественный комплекс.
Как следует из представленного 26.04.2006 г. в Международный арбитражный суд при Белорусской торгово-промышленной палате объяснения М, до его сведения был доведен текст вышеуказанного соглашения о сотрудничестве от 17.01.2005 г., и было понятно, что его доверитель (истец по делу) и ответчик "договорились о том, что данная польская компания станем владельцем ИП "Б" совместно с обществом с ограниченной ответственностью "А".
Однако, 30.03.2005 г. М. подписал от имени истца Договор продажи предприятия с ответчиком, сославшись на полномочия, указанные в доверенности, выданной ему истцом 30.08.2004 г. Подписанным Договором продажи Предприятия от 30.03.2005 г. оговорена передача истцом в собственность ответчика Предприятия как имущественный комплекс, т.е. купля-продажа иностранного частного унитарного производственно-торгового предприятия "Б" в составе, соответствующем акту инвентаризации, бухгалтерскому балансу, заключению аудитора, перечню долгов.
При указанных выше обстоятельствах Договор продажи предприятия от 30.03.2005 г. совершен представителем истца с превышением предоставленных ему полномочий. При этом не имеет существенного значения, что подразумевал М., подписывая Договор продажи предприятия от 30.03.2005 г. Ему было известно об ограничениях и особенностях предполагавшихся сторонами действий.
Кроме того, доверенность от 30.08.2004 г., на основании которой действовал М, не предоставляет ему право от имени истца (собственника Предприятия) принимать решение об отчуждении Предприятия как имущественного комплекса, не содержит указания конкретного предприятия, адреса его размещения, продажной стоимости и т.д.
П. 1 ст. 184 Гражданского кодекса Республики Беларусь предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Доказательств, подтверждающих последующее одобрение истцом оспариваемой сделки по продаже Предприятия, не представлено. Напротив, из текста представленного Соглашения от 12.09.2005 г. заключенного истцом и ответчиком следует, что обе стороны констатируют совершение Договора продажи предприятия от 30.03.2005 г. с нарушением действительного волеизъявления сторон, в нарушение норм применимого права, с отсутствием четко определенного предмета договора. Кроме того, как выяснено в судебном заседании, расчеты по оспариваемой сделке не производились.
Представитель истца М., принявший решение о продаже Предприятия как имущественного комплекса и подписавший договор купли-продажи, действовал с превышением предоставленных ему полномочий, в связи с чем, на основании п. 1 ст. 184 ГК Республики Беларусь суд констатирует, что между истцом и ответчиком Договор продажи предприятия от 30.03.2005 г. не заключен, следовательно, Предприятие как имущественный комплекс в составе определенном актом приема-передачи предприятия от 01.04.2005 г. подлежит возврату его собственнику, т.е. истцу.
На основании изложенного и в соответствии со ст. 184 ГК Республики Беларусь, ст.ст. 3, 24, 36 Закона Республики Беларусь "О международном арбитражном (третейском) суде", а также ст.ст. 2, 4, 13, 38, 40 Регламента Международного арбитражного суда при Белорусской торгово-промышленной палате, состав суда
решил:
Признать незаключенным между обществом с ограниченной ответственностью "A" (Кипр) и обществом с ограниченной ответственностью "В" (Республика Польша) договор продажи предприятия от 30 марта 2005 года.
Вернуть обществу с ограниченной ответственностью "A" предприятие как имущественный комплекс.
Срок для добровольного исполнения настоящего решения - 5 (пять) дней с момента его получения ответчиком.
| 
