Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "А" к коммунальному унитарному предприятию "Б", унитарному производственному предприятию "В" об установлении факта ничтожности сделки,
установил:
ООО "А" предъявило иск к КУП "Б" и УПП "В" об установлении факта ничтожности сделки - договора перевода долга б/н от 30.07.2003 г.
Представитель истца требования поддержал. Ответчики иск не признали в полном объеме, по основаниям, указанным в отзывах.
Согласно исковому заявлению, по договору перевода долга от 30.07.2003 года ООО "А" приняло на себя долговые обязательства УПП "В" перед "Б" в сумме 3045000 руб. - оплата за электроэнергию, согласно договору N 420 от 10.04.2000 г. Платежным поручением N 593 от 30.07.2003 г. ООО "А" перечислило "Б" за УПП "В" оплату за электроэнергию в сумме 3045000 руб.
Согласно п. 2.1. договора перевода долга от 30.07.2003 г. новый должник выступает поручителем Первоначального должника перед Кредитором, он производит расчет с Кредитором средствами, которые он должен выплачивать Первоначальному должнику по иным договорам. Согласно данным бухгалтерского учета, по состоянию на 30.07.2003 г., т.е. на момент заключения договора перевода долга и произведения оплаты по нему, задолженности ООО "А" - нового должника перед УПП "В" - первоначальным должником не имелось.
При таких обстоятельствах, истец на основании ст.ст. 168, 169 ГК считает договор перевода долга не соответствующим действующему законодательству, поскольку не произошла безусловная замена должника в обязательстве. Переведший свой долг Первоначальный должник из обязательства не выбыл, т.к. он остается обязанным Новому должнику. Условие об обязанности Первоначального должника произвести в будущем расчет с Новым должником противоречит правовой природе перемены лиц в обязательстве.
В дополнении от 12.05.2006 г. к исковому заявлению ООО "А" указало, что признаком заключения договора перевода долга является наличие юридической связи между сторонами, заключающими такой договор. По мнению истца, в договоре не определено, на каких условиях новый должник принимает долг, в счет погашения какого именно обязательства нового должника перед первоначальным должником происходит уплата денежных средств по договору, т.е. не соблюдены существенные условия договора.
Кроме этого, согласно определению хозяйственного суда от 3.06.2004 г. договор перевода долга подписан неуполномоченным лицом - Ивановым И.И., который в тот момент уже не являлся директором УПП "В", а управляющий не одобрил данные сделки. Таким образом, истец считает, что судом был установлен факт заключения сделок с нарушением требований законодательства, а именно ст. 184 ГК.
КУП "Б" с требованиями ООО "А" не согласно по следующим основаниям.
Договор перевода долга заключен с соблюдением требований действующего законодательства и содержит необходимые для данного договора условия. КУП "Б", выступая кредитором, предоставило согласие на заключение данной сделки. Кроме этого, в договоре содержатся обстоятельства из которых вытекает обязательства по погашению образовавшейся задолженности (п. 1.1. договора), а также условия, на которых Новый должник принимает долг (п. 2.1. договора). При заключении договора перевода долга происходит перемена лиц в обязательстве на стороне должника. В данном случае УПП "В" являясь стороной по договору N 420 от 10.04.2000 г. перестает быть участником договора, а на смену ему в договор вступает ООО "А" погашая задолженность за электроэнергию.
УПП "В" также исковые требования не признает, поскольку с учетом положений ст. 362 ГК никаких обязательств первоначального должника перед новым должником не существует, в договоре не предусмотрено, что первоначальный должник должен погасить новому должнику сумму, которую тот уплатит по договору долга. Согласно заключения эксперта, которое было предметом судебного рассмотрения по делу о банкротстве УПП "В" - новый должник имел задолженность перед первоначальным должником в сумме 200 млн. рублей на момент возбуждения процедуры банкротства. Из этого следует, что в момент заключения договора первоначальный должник выбыл из обязательства и никаких требований к новому должнику не предъявляет.
Для проверки спорных для сторон обстоятельств дела суд дважды направлял запрос в Главное управление Министерства финансов Республики Беларусь по Бресткой области (в структуру Главного управления Минфина входит контрольно-ревизионное управление), по результатам рассмотрения которых представлены акты проверок от 26.05.2006 г. и от 28.07.2006 г. В судебных заседаниях для всестороннего и полного рассмотрения дела были допрошены специалисты контролирующего органа, проводившего проверку, которые пояснили результаты проверок и ответили на вопросы суда и сторон.
Оценив доказательства по делу, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
В соответствии со ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд считает, что сделка - договор перевода долга от 30.07.2003 г., заключенная с согласия кредитора - КУП "Б" между УПП "В" и ООО "А" не является ничтожной.
В соответствии с ч. 2 п. 1 ст. 402 ГК существенным является условие о предмете договора, условия, которые названы в законодательстве как существенные для договоров данного вида, а также те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Исходя из данной нормы и положений ст. 362 ГК, единственным существенным условием договора перевода долга является условие о его предмете.
Согласно п. 1.1 договора от 30.07.2003 г. первоначальный должник (УПП "В") переводит, а новый должник (ООО "А") принимает на себя долговое обязательство первоначального должника перед кредитором (КУП "Б") в сумме 3045000 руб. - оплата за электроэнергию по договору N 420 от 10.04.2000 г. Поскольку предмет договора перевода долга согласован, последний является заключенным.
С учетом положений постановления Президиума ВХС Республики Беларусь от 21.04.2001 г. N 7 "Об обзоре судебной практики рассмотрения споров, возникающих в связи с уступкой требования (цессией) и переводом долга" суд констатирует, что в договоре перевода долга от 30.07.2003 г. содержится указание на обязательство, из которого вытекает обязанность по погашению образовавшейся задолженности, а именно, ссылка на оплату за электроэнергию по договору N 420 от 10.04.2000 г.
Не может являться основанием ничтожности договора перевода долга ссылка истца на п. 2.1. договора от 30.07.2003 г., согласно которому новый должник выступает поручителем первоначального должника перед кредитором и производит расчет с кредитором средствами, которые он должен выплачивать первоначальному должнику по иным договорам.
Во-первых, законодательство разрешает заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законодательством (п. 2 ст. 391 ГК). Во-вторых, в п. 2.1 договора идет речь о поручительстве (ст. 341 ГК), что является одним из способов обеспечения обязательства, т.е. ООО "А" перед кредитором обязуется дополнительно выступить поручителем за УПП "В". Данное положение договора фактически утратило актуальность 31.07.2003 г., когда по платежному поручению N 593 от 30.07.2003 г. задолженность в сумме 3045000 руб. была оплачена ООО "А" кредитору. Следует также отметить, что с учетом п. 4.1 срок окончания действия договора вообще связан с моментом исполнения обязательства. В связи с изложенным, необоснованны доводы истца о том, что в договоре от 30.07.2003 г. содержится условие об обязанности первоначального должника произвести в будущем расчет с новым должником, и что это противоречит правовой природе перемены лиц в обязательстве.
Не соответствуют действительности и не имеют правового значения к вопросу о ничтожности сделки доводы истца о том, что переведший долг первоначальный должник из обязательства не выбыл и остался обязанным новому должнику, поскольку первоначальный должник, переводя свой долг, должен выбыть из обязательства как по отношению к кредитору, так и к новому должнику.
Доказательством выбытия УПП "В" из обязательства перед кредитором в сумме 3045000 руб. является то, что КУП "Б" при предъявлении управляющему УПП "В" своего требования как кредитора не включало задолженность в сумме 3045000 руб. В то же время, ООО "А" наоборот, требовало от управляющего признать требования в сумме 3045000 руб.
Что касается доводов истца о том, что после перевода долга УПП "В" остался должником перед ООО "А", то это не соответствует действительности. В соответствии с постановлением Президиума ВХС Республики Беларусь N 76 от 28.12.2005 г. по делу N 25-10Б/2003 г. согласно договоров перевода долга, первоначальным должником является УПП "В", которое переводило свои долговые обязательства перед третьими лицами на нового должника - ООО "А". То есть, исходя из условий данных договоров перевода долга и с учетом норм статей 362, 363 ГК кредиторами по данным договорам по отношению к новому должнику - ООО "А" являются третьи лица, а не ООО "А" по отношению к УПП "В". Поскольку в соответствии с условиями указанных в заявлении договоров перевода долга (в т.ч. и от 30.07.2003 г.) УПП "В" не является должником перед ООО "А", последнему отказано в удовлетворении требований кредитора на сумму 113023383 руб. (в данное требование была включена также сумма - 3045000 руб.).
Не обоснованны доводы истца об отсутствии юридической связи между сторонами, заключившими договор от 30.07.2003 г.
Так, согласно акту проверки ООО "А" от 28.07.2006 г. в течение 2002 г. - январь - август 2003 г. между УПП "В" и ООО "А" велись постоянные расчеты.
Поскольку договор перевода долга был заключен 30.07.2003 г., то по требованию хозяйственного суда проверяющим отдельно указаны сведения о расчетах между сторонами в течение июля 2003 г. (приложение N 1 к акту). По состоянию на 1.07.2003 г. УПП "В" был должен ООО "А" 43311864 руб. По состоянию на 12.07.2003 г. дебиторско-кредиторская задолженность между предприятиями практически отсутствовала (45382182 руб. и 45878664 руб.). При этом на 20.07.2003 г. уже ООО "А" являлось должником перед УПП "В" (соответственно по кредиту 61802124 и по дебету 45878664 руб.). Т.е. если бы, например, после 20.07.2003 г. между предприятиями не было финансово-хозяйственных операций, то на 1.08.2003 г. уже ООО "А" являлся бы должником перед УПП "В" на сумму 15923460 руб.
По состоянию на 28.07.2003 г. ООО "А" являлось должником перед УПП "В" (соответственно по кредиту 100007234 руб. и по дебету 47542280 руб.). Однако 29.07.2003 г. ООО "А" оплатило за УПП "В" задолженность по банковскому кредиту в сумме 78157818 руб., а соответственно, по кредиту стало 101043221 руб. и по дебету 121469682 руб.
В связи с оплатой задолженности по банковскому кредиту и еще некоторыми платежами после 29.07.2003 г. (в т.ч. 3045000 руб.), по состоянию на 1.08.2003 г. задолженность УПП "В" перед ООО "А" составила 20435363 руб.
При этом, согласно акту от 28.07.2003 г. оплата за поставленный УПП "В" на основании товарно-транспортных накладных NN 0551841-0551851 от 4, 5, 10, 12, 16, 25, 26 июля 2003 г. ООО "А" товар на общую сумму 100863329 руб. не производилась, прекращение обязательств по требованию наступившему из данной хозяйственной операции произведено по состоянию на 1.08.2003 г. в виде зачета встречных требований, подтверждающегося документами бухгалтерского учета как предприятия, так и общества (то есть обоих сторон).
В судебном заседании специалист КРУ, проводивший проверку, что для целей бухгалтерского учета не совсем корректно определять, какое из предприятий является дебитором или кредитором по состоянию, например, 12.07.2003 г. или 28.07.2003 г., поскольку это необходимо делать на первое число следующего месяца. Однако, в связи с рассмотрением требования истца о ничтожности сделки, заключенной и исполненной в конце июля 2003 г., и учитывая, что именно ООО "А" ссылается на отсутствие юридической связи между сторонами, вопрос определения в течение месяца (а не на 1.08.2003 г.) кредитора (дебитора) имеет существенное значение.
В связи с изложенным, суд констатирует факт наличия юридической связи между сторонами по состоянию на 30.07.2003 г. При этом договор от 30.07.2003 г. не может являться и безвозмездным, поскольку в связи с постоянными взаимными расчетами (поставками товара) в течение июля 2003 г., УПП "В" и ООО "А" являлись по отношению друг к другу как кредиторами и дебиторами, и только лишь окончательное сальдо по состоянию на 1.08.2003 г. (т.е. когда договор от 30.07.2003 г. был уже исполнен реально) установило задолженность УПП "В" перед ООО "А" в сумме 20435363 руб.
Суд отмечает, что из акта проверки УПП "В" от 28.07.2003 г. и аналогичного приложения N 4 о расчетах за июль 2003 г. следует то же самое. Некоторое расхождение в приложениях в суммах по июлю 2003 г. не имеет существенного значения и связано с различным объемом документов, имеющихся и представленных обоими предприятиями и порядком ведения бухгалтерского учета.
Суд не принимает во внимание возражения управляющего УПП "В" относительно несогласия с актами проверки от 28.07.2006 г., поскольку поводом для назначения одной и повторной проверки являлись именно отличающиеся доводы сторон о наличии и размерах задолженности по состоянию на конец июля 2003 г. При этом в предмет доказывания по настоящему делу вообще не входит рассмотрение вопроса о конкретном размере задолженности, а исходя из правовых оснований требований истца, в частности, установление юридической связи между сторонами, наличие задолженности у УПП "В" перед ООО "А", т.е. возмездность сделки.
Что касается доводов истца о ничтожности сделки по основаниям ст. 184 ГК, заключении сделки неуполномоченным лицом и неодобрения управляющим УПП "В" договора от 30.07.2003 г., то следует отметить следующее.
В соответствии с абз. 2 ст. 106 ХПК обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении хозяйственным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, или их правопреемники.
Хозяйственным судом Брестской области было рассмотрено дело N 127-3/05 по иску ООО "А" к КУП "Б" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3045000 руб. с участием в качестве третьего лица - УПП "В".
Решением суда от 23.05.2005 г. по делу N 127-3/05 судом не были приняты во внимание ссылки истца на то, что перевод долга не состоялся вследствие отсутствия надлежащих полномочий у подписавшего соответствующий договор представителя первоначального должника.
Суд в решении от 23.05.2005 г. также указал, что в соответствии со ст. 184 ГК оспаривать полномочия лица, подписавшего сделку, может лишь тот, чьим представителем данное лицо является (в рассматриваемом случае - УПП "В"). Истец таким правом не обладает. При этом даже если у представителя в момент совершения сделки отсутствовали надлежащие полномочия, сделка будет считаться заключенной от имени и в интересах представляемого вследствие ее прямого одобрения последним. О том, что со стороны УПП "В" имело место фактическое одобрение сделки по переводу долга в сумме 3045000 руб. свидетельствуют имеющиеся в материалах дела о банкротстве N 25-10Б/2003 документы, связанные с рассмотрением требований КУП "Б" о включении в реестр требований кредиторов сумм задолженности договору аренды N 420 от 10.04.2000 г. Указанные требования включали в себя задолженность по арендной плате и коммунальным платежам в общей сумме 38868299 руб. за период с июня 2002 г. по декабрь 2003 г. (за минусом задолженности за электроэнергию в сумме 3045000 руб., возникшей в связи с пользованием арендуемыми помещениями в январе - июне 2003 г. и погашенной истцом по договору о переводе долга), а также пеню за просрочку внесения предусмотренных договором аренды платежей в общей сумме 45717688 руб. (при этом пеня была исчислена и на задолженность за электроэнергию за февраль - июнь 2003 г. в сумме 3045000 руб. за период по 31.07.2003 г. - по день, когда банком ответчика был фактически проведен осуществленный истцом платеж по договору о переводе долга). Требования кредитора в части основного долга управляющим по делу о банкротстве были включены в реестр требований кредиторов без каких-либо возражений, в части пени возражения управляющего сводились лишь к заявлению о ее несоразмерности, сам же расчет суммы пени управляющим сомнению не подвергался и по существу не оспаривался. Таким образом, материалы дела о банкротстве опровергают сделанное по настоящему делу заявление третьего лица (УПП "В") об отсутствии фактического одобрения договора о переводе долга от 30.07.2003 г.
Все иные доводы истца и возражения ответчиков по настоящему делу суд оценивает как не влияющие на рассмотрение спора по существу.
В соответствии со ст. 133 ХПК Республики Беларусь расходы по государственной пошлине в сумме 310000 руб. относятся на истца.
Руководствуясь статьями 168, 169, 184, 393, 546 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьями 106, 133, 190 - 193, 201 - 204, 207, 269 ХПК Республики Беларусь, хозяйственный суд
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию суда в течение пятнадцати дней со дня его принятия.
| 
