Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества "А" к Обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Б" и Обществу с ограниченной ответственностью "В" об установлении факта ничтожности договора купли-продажи,
установил:
Иск заявлен об установлении факта ничтожности договора купли - продажи здания, расположенного по адресу: г.М., ул. Л., 27, заключенного между ООО ПКФ "Б" (ответчик 1) и ООО "В" (ответчик 2) 19 июня 1998 года.
Истец в исковом заявлении указывает, что 28 февраля 1996 года был заключен кредитный договор между АКБ "Банк" (в настоящее время ОАО "А") и ООО ПКФ "Б", согласно которому истцом ответчику 1 был предоставлен кредит в сумме 500000 долларов США. В соответствии с условиями кредитного договора кредит погашен не был.
Постановлением следователя СУ ГУВД горисполкома от 26.01.1998 года по уголовному делу по обвинению директора ООО ПКФ "Б" К. в совершении преступления, предусмотренного ст. 150-2 УК (1960 г.) был наложен арест на здание по адресу: г.М., ул. Л., 27. 18 февраля 1998 г. истец обратился в СУ ГУВД горисполкома с жалобой о снятии ареста со здания, поскольку арест препятствовал банку оформить его (здание) в собственность, чтобы уменьшить долг ООО ПКФ "Б" перед банком. Постановлением следователя СУ ГУВД горисполкома от 19.02.1998 г. арест был снят.
19.06.1998 г. ООО ПКФ "Б" продает здание по ул. Л., 27 в г.М. ООО "В", в связи с чем банк не смог реализовать свое право по оформлению данного здания в собственность и уменьшить задолженность перед банком. Истец указывает, что на момент заключения договора купли - продажи собственниками обоих предприятий были супруги К. Денежные средства от продажи здания на расчетный счет ООО ПКФ "Б" не поступили, в связи с чем истец считает, что сделка является мнимой, поскольку совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей последствия, а с целью избежать обращения взыскания на здание. В обоснование своей позиции истец также ссылается на постановление суда от 19.12.2005 г. о прекращении производства по уголовному делу в отношении К. в связи с истечением срока давности по привлечению его к уголовной ответственности по ст. 241 УК Республики Беларусь, в котором указано, что К. сбыл имущество должника с целью срыва возмещения убытков кредитору.
В обоснование исковых требований истец ссылается на ч. 1 ст. 171 ГК Республики Беларусь.
Представители ответчиков требование не признали, просили в удовлетворении исковых требований отказать, предоставив отзывы.
Представитель ответчика 1 указал, что банк не является кредитором ООО ПКФ "Б", следовательно, в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК Республики Беларусь, не может являться истцом по данному делу. В обоснование своей позиции представитель ответчика 1 указал, что банк уступил свое право требования по кредитному договору фирме "Г" на основании соглашения от 21.02.1997 г. и в настоящее время не является кредитором ООО ПКФ "Б". Кроме того, ответчик 1 не согласился с доводами истца о необходимости оформления здания в собственность банка со ссылкой на постановление следователя СУ ГУВД горисполкома. Также ответчик 1 пояснил, что здание не находилось в залоге у банка, каких-либо договоренностей о передаче здания истцу не было. Действующее в тот период законодательство не позволяло обратить взыскание иначе, чем путем предъявления иска в хозяйственный суд. Но поскольку банк уступил свое право требования фирме "Г", то не имел возможности и правового основания для предъявления такого иска в хозяйственный суд с целью обращения взыскания на здание. Кроме того, в судебном заседании представитель ответчика 1 пояснил, что о снятии ареста следователем СУ ГУВД горисполкома директору К. известно не было. Продажа здания произошла через четыре месяца после снятия ареста. В этот период банк мог воспользоваться своим правом кредитора, если бы таковое было, но, как указано выше, банк этого сделать не мог в связи с заключением договору уступки права требования (соглашения от 21 февраля 1997 года) и переходом прав кредитора к фирме "Г". В подтверждение отсутствия задолженности перед банком ответчик 1 ссылается на акт налоговой проверки за период с 01.01.1992 г. по 27.10.1998 г., в котором указано, что дебиторской и кредиторской задолженности у ООО ПКФ "Б" нет. Не соответствует, по мнению ответчика 1, фактическим обстоятельствам и утверждение истца об угрозе ООО ПКФ "Б" банкротства в связи с непогашением кредита, поскольку задолженность по кредиту была уступлена. Указывает ответчик 1 и на то обстоятельство, что по приговору суда с гражданина К. взыскана кредитная задолженность в сумме задолженности по кредиту. Следовательно, обязанным лицом перед банком является физическое лицо.
Также представитель ответчика 1 указал, что утверждение истца о продаже здания самому себе не соответствуют как действующему законодательству в момент совершения сделки, так и законодательству, действующему в настоящее время, а именно, участники общества имеет право собственности на доли, имущество же общества принадлежит на праве собственности обществу, а не его участникам. Право собственности по ныне действующему законодательству сохраняется только у учредителя унитарного предприятия. Действующее законодательство не содержит оговорок, что если участниками общества являются супруги, что это означает наличие у них права собственности на имущество общества. По этим основаниям ответчик 1 просит в иске отказать.
Представитель ответчика 2 в отзыве на иск указал, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку сделка купли-продажи не была совершена лишь для вида, а наступили последствия, характерные для сделок купли-продажи недвижимости. Так, представитель ответчика указал, что в соответствии с требованиями законодательства была проведена государственная регистрация в БРТИ, получен технический паспорт, в котором собственником здания по ул. Л., 27 указано ООО "В", а не физические лица-учредители. В регистрационном удостоверении N 34076 от 09.07.1998 г. указано, что государственная регистрация произведена на основании договора купли-продажи от 19.06.1998 г., акта приема-передачи от 22.06.1998 г., справки о балансовой стоимости N 1-07/98 от 22.06.1998 г. Право собственности до настоящего времени зарегистрировано на ООО "В", обслуживание здания осуществляется на основании заключенных с соответствующими службами договоров. Кроме того, ответчик 2 указал, что по заявлению истца, то есть банка, Инспекцией ГНК была осуществлена проверка по факту приобретения здания. Нарушений установлено не было, проверка проведена 22.09.1998 г. В связи с чем ответчик 2 полагает, что истцу было известно о действительности заключенного договора и соответствии его законодательству еще в 1998 году. До настоящего времени в течение восьми лет здание эксплуатируется ООО "В". В связи с чем ответчик 2 считает необоснованным утверждение истца об имеющей место мнимой сделке без намерения создать юридические последствия для сторон. В подтверждение проведения расчетов за здание предоставлены платежные и иные документы.
Также ответчик 2 указал, что в соответствии с ч. 3 ст. 64 ГК Республики Беларусь (1964), ч. 3 ст. 183 ГК Республики Беларусь (1998), постановлением Пленума ВХС Республики Беларусь от 16.12.1999 г. N 16 "О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров" представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Поскольку в соответствии с действующим законодательством юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, то заключение договора купли-продажи руководителем юридического лица, как единоличным органом, не может служить основанием для утверждения заключения сделки в собственных интересах, поскольку руководитель действует в интересах юридического лица. Кроме того, ответчик 2 также указывает на взыскание с К., как лица, виновного в выманивании кредита, по приговору суда суммы задолженности в пользу банка. Представитель ответчика 2 также просит в иске отказать, поскольку банк не может предъявить иск к юридическому лицу, так как должником является физическое лицо - К.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, а также руководствуясь законодательством, суд установил следующее:
28.02.1996 г. между АКБ "Банк" (в настоящее время ОАО "А") и ООО ПКФ "Б" был заключен кредитный договор N 16-1/24-10, по которому баком был предоставлен кредит в сумме 500000 долларов США.
21.02.1997 г. банк уступает свои права кредитора, вытекающие из исполнения денежных обязательств по кредитному договору N 16-1/24-10 от 28.02.1996 г. с ООО ПКФ "Б" фирме "Г". Согласно п. 5 настоящего соглашения оно вступает в силу с момента окончательного расчета фирмы "Г" с АКБ "Банк" за переуступаемые требования по договору N 16-1/24-10 от 28.02.1996 г. На момент подписания настоящего соглашения сумма окончательного расчета к перечислению составляла 12917 долларов США.
Судом истребован документ, подтверждающий получение истцом - банком данной суммы в размере 12917 долларов США. В подтверждение получения данных денежных средств суду предоставлен подлинный платежный документ от 28.02.1997 г., подтверждающий получение истцом от фирмы "Г" требуемой по соглашению об уступке суммы в размере 12917 долларов США. На этом основании суд делает вывод, что соглашение об уступке вступило в силу и кредитором ООО ПКФ "Б" по кредитному договору N 16-1/24-10 от 28.02.1996 г. стала фирма "Г".
В отношении совершения сделок со зданием по ул. Л., 27 суд установил, что оно было приобретено ООО ПКФ "Б" по договору купли-продажи объекта государственной собственности N 45к от 13.12.1996 г., заключенному между городским исполнительным комитетом и ООО ПКФ "Б". Стоимость здания была определена в сумме 3112809000 руб. Суду представлен договор займа от 17.12.1996 г., заключенный между фирмой "Г" и ООО ПКФ "Б", согласно которому ООО ПКФ "Б" получило возвратный займ в сумме 3170000000 руб. Представитель ответчика 1 пояснил, что здание было приобретено за счет полученного займа.
19.06.1998 г. ООО ПКФ "Б" продает здание по ул. Л., 27 ООО "В". П. 1.1. договора купли-продажи здания содержит ссылку на основание возникновения права собственности у продавца, а именно на договор N 45к от 13.12.1996 г. П. 2.1 договора от 19.06.1998 г. определена цена продаваемого объекта, которая составила 5013326000 руб. Пунктом 2.2. договора определено, что оплата за здание производится платежными поручениями в срок не позднее 5 дней с момента получения покупателем регистрационного удостоверения на здание, по согласованию сторон могут устанавливаться иные условия и порядок расчетов. Здание было передано по акту приема - передачи от 22.06.1998 г., который подписан от имени продавца К., от имени покупателя Ф.
20.07.1998 г. был подписан акт между фирмой "Г", ООО ПКФ "Б" и ООО "В", согласно п. 3 которого стороны договорились зачесть сумму 5315429000 руб., причитающуюся ООО ПКФ "Б" за оплату имущества от ООО "В" в счет частичного погашения полученных ООО ПКФ "Б" займов у фирмы "Г". Пунктом 4 данного акта определено, что у ООО "В" возникает задолженность перед фирмой "Г" на сумму 5315429000 руб., договоры же от 17.06.1998 г. и от 19.06.1998 г. между ООО ПКФ "Б" и ООО "В" считаются исполненными. В связи с подписанием данного акта кредитором ООО "В" стала фирма "Г". Между фирмой "Г" - кредитором и ООО "В" - должником подписывается 27.07.1998 г. соглашение, согласно п. 1 которого должник подтвердил наличие задолженности перед кредитором в сумме 5315429000 руб. и по п. 2 принял на себя обязательства погасить имеющуюся задолженность до 20.01.1999 г.
29.12.1998 г. в соответствии с договором уступки права требования первоначальный кредитор - фирма "Г" уступает свое право требования от должника - ООО "В" задолженности в сумме 5315429000 руб. новому кредитору - ЗАО "Д". В соответствии с п. 2.3 договора уступки права требования первоначальный кредитор обязуется в письменной форме уведомить должника об уступке требования. Ответчиком 2 суду предоставлено уведомление от 11.01.1999 г., согласно которому состоялась уступка требования задолженности в сумме 5315429000 руб. Новым кредитором ООО "В" стало ЗАО "Д" - директор З. В уведомлении указывалось, что с момента вступления договора уступки от 29.12.1998 г. в силу ООО "В" перестает быть должником фирмы "Г" на сумму 5315429000 руб. Судом истребованы документы, подтверждающие проведения расчетов в соответствии с уступленными правами, частично в счет исполнения обязательств произведена оплата денежными средствами, в подтверждение чего суду предоставлены платежные документы.
На основании соглашения от 01.12.1999 г. в связи с наличием задолженности ООО "В" перед ЗАО "Д" в сумме 4381429000 руб. г-жа Н. передала личное имущество в счет погашения задолженности на основании договора от 29.12.1998 г. После передачи имущества задолженность ООО "В" перед ЗАО "Д" была погашена, договор от 29.12.1998 г. исполненным. Пункт 3 соглашения от 01.12.1999 г. определил, что одновременно с погашением задолженности перед ЗАО "Д" у ООО "В" возникла задолженность перед г-жой Н. на указанную сумму. Решением общего собрания от 17.01.2000 г. (протокол N 4-А) сумма в 2000000 руб. - кредиторская задолженность перед участником отнесена на финансовый результат деятельности ООО "В", в связи с чем ООО "В" уплачены налоги в сумме 498746 руб. Решением общего собрания от 17.02.2000 г. (протокол N 5) сумма в 1000000 руб. - кредиторская задолженность перед участником отнесена на финансовый результат деятельности ООО "В", в связи с чем уплачены налоги в сумме 263537 руб. Решением общего собрания от 13.03.2000 г. (протокол N 6) сумма 1381429 руб. - кредиторская задолженность перед участником отнесена на финансовый результат ООО "В", в связи с чем уплачены налоги в сумме 354961 руб. В результате оплаты и передачи имущества в счет задолженности был окончательно произведен расчет за здание по договору купли-продажи от 19.06.1998 г.
Директор ООО ПКФ "Б" К. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ст. 150-2 УК РБ (1961 г.) и привлечен к уголовной ответственности. В рамках уголовного дела был удовлетворен гражданский иск и с К. в пользу банка было взыскано 569334,35 долларов США.
Суд принимает довод ответчиков, что у истца отсутствуют основания для предъявления иска об установлении факта ничтожности договора купли - продажи от 19.06.1998 г. в связи с тем, что имеет место уступка (соглашение от 21.02.1997 г.), согласно которой банк-истец выбыл из кредитного обязательства и новым кредитором ООО ПКФ "Б" стала фирма "Г", следовательно, истец не может быть заинтересованным лицом в соответствии с требованиями п. 2 ст. 167 ГК Республики Беларусь. Основанием для сделанного судом вывода явился предоставленный истцом по требованию суда платежный документ, подтверждающий перечисление фирмой "Г" в адрес истца 12917 долларов США в счет окончательного расчета.
Суд отклоняет довод истца о необходимости оформления здания банка в собственность для уменьшения убытков ООО ПКФ "Б" по кредиту как на основании того, что произошла уступка права требования, так и на основании отсутствия доказательств о наличии здания в залоге либо договоренности между банком и ответчиком 1 - ООО ПКФ "Б" о погашении кредита за счет средств от продажи здания. Также суд считает необоснованной и противоречащей законодательству ссылку на возможность оформления здания в собственность, поскольку это противоречит законодательству, действующему в момент получения кредита и продажи здания (1996-1998 г.г.). Закон Республики Беларусь "О залоге" от 24 ноября 1993 г. N 2586-XII определил в ст. 25 порядок обращения взыскания на предмет залога, в частности ч. 1 ст. 25 указывает, что обращение взыскания на заложенное имущество происходит по решению суда, а в случаях, если это предусмотрено законодательством, на основании исполнительной надписи нотариуса в бесспорном порядке либо согласно частям второй и третьей настоящей статьи (при обращении взыскания на имущество стоимостью не выше 30 размеров минимальной заработной платы либо в случае непогашения займа в ломбарде за счет обеспечивающего данный займ имущества).
Судом отклоняется довод истца о продаже здания самому себе (так как К. и Н. являлись участниками ООО ПКФ "Б" и ООО "В"), поскольку данный вывод не основан на законодательстве, а является субъективным мнением истца и противоречит законодательству. В связи с этим суд считает обоснованным утверждение ответчика 1, что сделка заключена руководителями субъектов хозяйствования не в своих интересах, а в интересах юридических лиц. Принимает суд и довод ответчика 2, который указывает, что как в соответствии с ч. 3 ст. 64 ГК (1960), так и в соответствии с ч. 3 ст. 183 ГК (1998) представитель не может совершить сделки в отношении себя лично, также он не может совершить сделки в отношении другого лица, представителем которого он является.
Участники обладают правом собственности на доли, но не на имущество общества. Принимает суд и довод ответчика 2, что собственником здания в техническом паспорте и регистрационном удостоверении указано не физическое лицо, а юридическое - ООО "В".
Суд принимает довод ответчиков о том, что обязанным лицом и должником после удовлетворенного гражданского иска на сумму 569334,35 долларов США в рамках уголовного дела стало физическое лицо - директор ООО ПКФ "Б" К. Подтверждается данный вывод суда и предоставленными ответами Нацбанка Республики Беларусь на запрос суда. В частности, в ответах указано, что после удовлетворения гражданского иска банка по непогашенной задолженности по кредиту, сумма гражданского иска относится на отдельный лицевой счет внебалансового счета группы 9999 "Долги, списанные в убыток" для учета задолженности, подлежащей погашению физическим лицом.
Отклоняет суд довод истца, что сделка купли-продажи является мнимой по причине не поступления денежных средств на расчетный счет ООО ПКФ "Б" на том основании, что Гражданский кодекс (1964), действовавший в момент заключения договору купли-продажи от 19.06.1998 г., предусматривал возможность заключения договоров уступки права требования, перевода долга и прекращения обязательства зачетом. На этом основании суд делает вывод о несостоятельности довода о не поступлении денежных средств от продажи здания на расчетный счет ООО ПКФ "Б" в подтверждение мнимости сделки.
Суд принимает довод ответчика 2 о том, что здание принято на баланс ООО "В" в соответствии с требованиями законодательства, что подтверждено Актом проверки налоговой инспекции ООО "В" по отдельному вопросу от 22.09.1998 г., в котором указано, что имеется кредиторская задолженность перед фирмой "Г" в сумме 5315429000 руб. Суду предоставлены документы, подтверждающие проведение расчетов за здание. На этом основании суд делает вывод, что последствия наступили, право собственности перешло к покупателю, что подтверждено регистрационным удостоверением N 34076 от 09.07.1998 г.
Суд, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, а также руководствуясь законодательством, считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку банк уступил право требование по кредитному договору; право собственности на здание, расположенное по адресу: г.М., ул. Л., 27 зарегистрировано в установленном порядке; наступили юридические последствия для сторон сделки, расчеты между сторонами произведены в соответствии с требованиями законодательства; обязанным лицом перед баком в соответствии с удовлетворенным гражданским иском является физическое лицо К.
Суд, принимая решения, руководствовался следующим:
поскольку договор купли-продажи заключен 19.06.1998 г. (до вступление в силу ГК 1998 г.), суд руководствуется статьей 1142 ГК, которая устанавливает, что нормы ГК (1998) об основаниях и последствиях недействительности сделок (статьи 163, 166 - 181) применяются к сделкам, требования о признании недействительными и последствиях недействительности которых рассматриваются судом, хозяйственным судом или третейским судом после 1 июля 1999 года независимо от времени совершения соответствующих сделок.
Пунктом 2 статьи 167 ГК определено, что требования об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.
Согласно пункту 1 статьи 171 ГК мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей юридические последствия, ничтожна.
Пунктом 1 статьи 182 ГК установлен срок исковой давности по искам об установлении факта ничтожности, а именно, иск об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.
Статьей 183 ГК определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, законодательстве либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного управления и самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
Согласно статье 86 ГК обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. В обществе с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 90 ГК создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.
Статьей 224 ГК определяется момент возникновения права собственности у приобретателя. В частности, если договор об отчуждении имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента его регистрации, если иное не установлено законодательством.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 133, 190, 192, 193, 201 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
Открытому акционерному обществу "А" к Производственно-коммерческой фирме "Б" и Обществу с ограниченной ответственностью "В" об установлении факта ничтожности договора купли-продажи от 19.06.1998 г. отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию суда в течение пятнадцати дней после его принятия.
|
