Стр. 15
Страницы: | Стр.1 | Стр.2 | Стр.3 | Стр.4 | Стр.5 | Стр.6 | Стр.7 | Стр.8 | Стр.9 | Стр.10 | Стр.11 | Стр.12 | Стр.13 | Стр.14 | Стр.15 | Стр.16 |
Передача права голоса членом дирекции иным лицам, в том числе
другим членам дирекции, не допускается.
65. Директор возглавляет дирекцию, организует ее работу и
председательствует на ее заседаниях.
Директор:
осуществляет текущее руководство деятельностью Общества,
обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и
наблюдательного совета, несет ответственность за деятельность
Общества в соответствии с законодательством;
без доверенности действует от имени Общества, в том числе
представляет его интересы и совершает сделки от его имени;
в пределах своей компетенции и в порядке, определенном
настоящим уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает
договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени
Общества, открывает счета в банках;
по согласованию с наблюдательным советом утверждает штаты
Общества, уставы унитарных предприятий Общества;
принимает на работу и увольняет работников Общества;
применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к
работникам Общества (в отношении членов дирекции - с согласия
наблюдательного совета);
издает приказы и дает указания, обязательные для всех
работников Общества;
обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного
совета и общего собрания акционеров, извещение акционеров о созыве
собрания, регистрацию его участников, печатание, тиражирование,
рассылку и хранение протоколов общего собрания акционеров,
протоколов заседаний наблюдательного совета, других документов
органов управления и контроля Общества;
обеспечивает сохранность и возможность использования документов
Общества и документов юридического лица, правопреемником которого
является Общество, до сдачи их в государственный архив;
решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или
уставом Общества к компетенции наблюдательного совета, общего
собрания акционеров.
66. Права и обязанности директора, членов дирекции определяются
законодательством, настоящим уставом, трудовыми договорами
(контрактами), заключаемыми каждым из этих лиц с Обществом на срок
не менее 1 года. Трудовой договор (контракт) с директором, членами
дирекции от имени Общества заключается и подписывается председателем
наблюдательного совета или иным его членом, уполномоченным
наблюдательным советом.
Директор, члены дирекции не вправе выполнять оплачиваемую
работу на условиях штатного совместительства, кроме
преподавательской, научной или иной творческой деятельности.
Совмещение ими должностей в органах управления других организаций
допускается с согласия наблюдательного совета.
Глава 11
КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВОЙ И ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
67. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и
хозяйственной деятельности Общества общее собрание акционеров
ежегодно избирает ревизионную комиссию в составе 3 человек.
В период до избрания ревизионной комиссии первым общим
собранием акционеров ее полномочия осуществляет учредитель Общества
или уполномоченный им орган <1>.
68. Членом ревизионной комиссии не может быть избран акционер
Общества и (или) иное физическое лицо, которые являются членом
соответственно наблюдательного совета или дирекции либо директором
Общества.
69. Ревизионную комиссию возглавляет председатель, который
избирается из числа ее членов в день окончания проведения общего
собрания акционеров на первом заседании ревизионной комиссии,
которое организует и проводит председатель собрания акционеров.
70. Полномочия любого члена ревизионной комиссии могут быть
прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.
71. Членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих
обязанностей по решению общего собрания акционеров и в установленных
им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих
обязанностей.
72. К компетенции ревизионной комиссии относится проведение
ревизий по всем или нескольким направлениям деятельности Общества
либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям
или за определенный период этой деятельности, осуществляемой
Обществом, его филиалами и представительствами.
Члены ревизионной комиссии могут присутствовать на заседаниях
наблюдательного совета с правом совещательного голоса.
Обязанностью ревизионной комиссии является проведение:
ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной
деятельности Общества за отчетный год. В этом случае ревизия должна
быть завершена не позднее двух недель до проведения общего собрания
акционеров, на которое выносится вопрос об утверждении годового
отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества и
распределения его прибыли и убытков;
ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в
установленные ими сроки;
ревизии или проверки - по письменному требованию акционеров
Общества, являющихся в совокупности владельцами 10 или более
процентов акций, направленному ревизионной комиссии. В этом случае
ревизия или проверка должны быть начаты не позднее 30 дней с даты
поступления требования акционеров об их проведении.
Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной
инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии
или проверки не должна превышать 30 дней.
73. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе
участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим
вопросам.
По требованию ревизионной комиссии члены органов управления
Общества и работники, которым предоставлено право принятия решений,
вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними
отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для
проведения ревизии или проверки документы о финансовой и
хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в
устной и (или) письменной форме.
74. Ревизионная комиссия по результатам проведенной ревизии или
проверки составляет в соответствии с требованиями законодательства
заключение, которое должно быть подписано членами ревизионной
комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с
заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и
предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою
точку зрения по возникшим разногласиям.
Заключение ревизионной комиссии по результатам проведения
ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания
акционеров при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса,
счетов прибыли и убытков Общества и распределения его прибыли и
убытков.
75. Ревизионная комиссия в случае выявления нарушений обязана:
представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их
выводы и предложения органам управления Общества, которые в
соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять
меры по устранению допущенных нарушений;
потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров,
если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений
решение может быть принято только этим собранием.
76. Для проведения проверки и подтверждения правильности
годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общество ежегодно
привлекает аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального
предпринимателя), не связанную имущественными интересами с Обществом
или его участниками (внешний аудит). При необходимости внешний аудит
может проводится для проверки деятельности Общества, его филиалов и
представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской
(финансовой) отчетности.
Аудиторское заключение, подготовленное по результатам
проведения ежегодной аудиторской проверки Общества, вносится на
рассмотрение общего собрания акционеров при утверждении годового
отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества и
распределения его прибыли и убытков.
Проведение внешнего аудита осуществляется на основании договора
оказания аудиторских услуг в порядке, установленном
законодательством. Размер и источники оплаты аудиторских услуг по
договору определяются в соответствии с законодательством
наблюдательным советом.
Общество освобождается от обязательной ежегодной аудиторской
проверки, если в отчетном периоде ведомственной
контрольно-ревизионной службой проведена ревизия его
финансово-хозяйственной деятельности.
Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть
проведена в любое время по требованию акционеров, являющихся в
совокупности владельцами 10 или более процентов акций Общества.
77. В 3-дневный срок со дня поступления в Общество аудиторского
заключения, акта (справки) проверки, проведенной контролирующим
органом, директор обязан выслать их копии каждому члену
наблюдательного совета, председателю ревизионной комиссии.
Глава 12
СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
78. Заинтересованность аффилированных лиц Общества в совершении
Обществом сделки признается в случаях, определенных частью первой
статьи 57 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. "О
хозяйственных обществах" (Национальный реестр правовых актов
Республики Беларусь, 2006 г., N 18, 2/1197).
Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется
заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества,
являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок,
не превышает 2% балансовой стоимости активов Общества, определенной
на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный
период, принимается большинством голосов членов наблюдательного
совета, не заинтересованных в совершении этой сделки (не являющихся
аффилированными лицами Общества без учета статуса члена
наблюдательного совета). Если общее количество голосов таких членов
наблюдательного совета составляет менее 50% общего числа голосов
всех членов наблюдательного совета, решение о совершении указанной
сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов
от общего количества голосов акционеров Общества, не
заинтересованных в ее совершении.
Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется
заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества,
являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок,
превышает 2% балансовой стоимости активов Общества, определенной на
основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный
период, принимается общим собранием акционеров большинством от
общего количества голосов участников Общества, не заинтересованных в
совершении этой сделки.
Решение собрания акционеров или наблюдательного совета о
сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его
аффилированных лиц, может не требоваться в случае, если условия
такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных
сделок, которые совершались Обществом в процессе осуществления им
текущей хозяйственной деятельности.
79. Крупной сделкой Общества является сделка или несколько
взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или
возможность отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества,
стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой
стоимости активов Общества, определенной на основании данных
бухгалтерской отчетности за последний отчетный период,
предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является
имущество стоимостью от 25% до 50% балансовой стоимости активов
Общества, принимается наблюдательным советом единогласно всеми его
членами. Если единогласное решение наблюдательного совета не
принято, решение о совершении такой крупной сделки принимается общим
собранием акционеров большинством не менее двух третей голосов от
общего количества голосов участников Общества, принявших участие в
голосовании.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является
имущество стоимостью от 50% балансовой стоимости активов Общества,
принимается общим собранием акционеров большинством не менее трех
четвертей голосов от общего количества голосов участников Общества,
принявших участие в голосовании.
В решении о совершении крупной сделки Общества должны быть
указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее
суммарная стоимость и иные существенные условия такой сделки.
Глава 13
ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА И ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ
80. Общество вправе направлять прибыль, остающуюся в его
распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, на
формирование фондов Общества, в том числе резервных. Общество с
учетом требований законодательства самостоятельно определяет
необходимость создания, порядок формирования и расходования фондов.
81. Общество вправе, за исключением случаев, указанных в пункте
82 настоящего устава, распределять между акционерами часть прибыли,
остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных
обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов,
образовавшихся по вине Общества, посредством выплаты дивидендов.
Дивиденды выплачиваются только по размещенным акциям.
Дивиденды могут выплачиваться как по итогам года (годовые), так
и по итогам полугодия, квартала (промежуточные). Общим собранием
акционеров устанавливает период, за который выплачиваются дивиденды,
а также срок выплаты дивидендов. В случае, если решением общего
собрания акционеров срок выплаты дивидендов не определен, он не
должен превышать 60 дней со дня принятия решения об объявлении и
выплате дивидендов.
Размер дивиденда объявляется в белорусских рублях на одну
акцию. Дивиденды выплачиваются в денежных единицах Республики
Беларусь, а по решению общего собрания акционеров и с согласия их
получателей - в установленном порядке товаром, ценными бумагами или
иным имуществом.
Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов,
составляется на основании данных того же реестра владельцев акций,
на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате
соответствующих дивидендов.
Информация о времени и месте выплаты дивидендов доводится до
сведения акционеров в том же порядке, в котором они извещаются о
проведении общего собрания акционеров. По заявлению акционера
причитающиеся ему дивиденды высылаются почтовым переводом или
перечисляются на его счет в банке. Расходы по пересылке
(перечислению) дивидендов в пределах Республики Беларусь
производятся за счет средств Общества.
Дивиденды на принадлежащие Республике Беларусь акции за
отчетный год перечисляются в республиканский бюджет до 1 мая года,
следующего за отчетным.
82. Общество не вправе принимать решения об объявлении и
выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:
уставный фонд оплачен не полностью;
стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного
фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате
выплаты дивидендов;
Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в
соответствии с законодательством об экономической несостоятельности
(банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в
результате выплаты дивидендов;
не завершен в соответствии с пунктом 20 главы 3 настоящего
устава выкуп акций Общества по требованию его акционеров.
Глава 14
УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.
ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
83. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно
сформированной им учетной политике организуется и ведется
бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности,
его филиалов и представительств, составляется и представляется
бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета
и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской
(финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие
государственные органы (организации) несут Общество и его
исполнительные органы в соответствии с законодательством.
84. Документами Общества являются решение о создании Общества,
документы, указанные в статьях 63 и 87 Закона Республики Беларусь "О
хозяйственных обществах", иные документы, предусмотренные
законодательными актами, локальными нормативными актами Общества,
регламентирующими его деятельность, а также документы, наличие
которых является обязательным в соответствии с законодательством.
Общество в порядке, установленном законодательством об архивном
деле, обязано хранить свои документы по месту нахождения его
исполнительного органа либо в ином месте, определенном
законодательными актами.
85. Общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего
сведения годовой отчет в объеме, определяемом законодательством.
86. Общество обязано опубликовать аудиторское заключение в
случаях и порядке, установленных законодательством. Если в
опубликованное аудиторское заключение в результате дополнительной
аудиторской проверки или проверок соответствующих контролирующих
органов вносятся изменения, эти изменения должны быть опубликованы
Обществом в порядке опубликования изменяемого аудиторского
заключения.
87. Акционерам Общества представляется информация, содержащаяся
в документах Общества, в течение 7 дней со дня их обращения.
Акционеры Общества могут ознакомиться с информацией об Обществе
непосредственно в Обществе либо получить эту информацию посредством
почтовой связи. К документам бухгалтерского учета и протоколам
заседаний дирекции имеют право доступа акционеры, владеющие в
совокупности не менее 25% акций. Информация о
финансово-хозяйственной деятельности Общества не может быть
представлена акционерам Общества, кроме случаев, предусмотренных
законодательством, в период, когда она признается закрытой
информацией на рынке ценных бумаг.
За предоставление Обществом акционерам информации в виде копий
документов взимается плата, размер которой не должен превышать
затраты на изготовление этих копий. Представителям государства копии
документов предоставляются без взимания платы.
Глава 15
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
88. Реорганизация Общества может быть осуществлена по решению
общего собрания акционеров, а в случаях и порядке, установленных
законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных
органов, в том числе суда. Реорганизация Общества может быть
осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения,
преобразования.
В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация
Общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных
государственных органов.
89. О принятом общим собранием акционеров решении о
реорганизации Общества Общество письменно уведомляет своих
кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия такого решения, а при
реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты
принятия такого решения последним из юридических лиц, участвующих в
слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении
о реорганизации Общества при заключении с ними договоров.
90. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной
регистрации вновь возникших хозяйственных обществ или юридических
лиц иных организационно-правовых форм в порядке, определяемом
законодательными актами.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого
юридического лица Общество считается реорганизованным с момента
внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности
присоединенного юридического лица.
91. Общество может быть ликвидировано по решению общего
собрания акционеров, а в случаях, установленных законодательными
актами, - по решению суда или по решению регистрирующего органа.
После принятия решения о ликвидации Общества состав его
участников не может быть изменен иначе, как по решению суда.
92. Общество может быть ликвидировано по решению общего
собрания акционеров в случае, когда в составе Общества остался один
участник, а также в связи с наличием убытков по итогам второго и
последующих финансовых годов, неосуществлением предпринимательской
деятельности более 6 месяцев подряд, уменьшением стоимости чистых
активов Общества по результатам второго и каждого последующего
финансового года ниже установленного законодательством минимального
размера уставного фонда, признанием судом недействительной
регистрации Общества в связи с допущенными при его создании
нарушениями законодательства, и по иным основаниям, предусмотренным
законодательством.
Общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации
Общества, создает ликвидационную комиссию, назначает ее председателя
или ликвидатора и устанавливает в соответствии с законодательством
порядок и сроки ликвидации Общества.
С момента создания ликвидационной комиссии (назначения
ликвидатора) Общества к ней (к нему) переходят полномочия по
управлению делами Общества, полномочия директора Общества.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени Общества
выступает в суде, решает все вопросы по ликвидации Общества в
пределах полномочий, установленных законодательством.
93. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами
имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной
комиссией (ликвидатором) между его акционерами в следующей
очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу
Обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров в
соответствии с пунктом 19 настоящего устава;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества между
акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Требования второй очереди акционеров удовлетворяются после
полного удовлетворения требований первой очереди. Если оставшегося
имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований
акционеров одной очереди, требования удовлетворяются за счет
имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих
акционеров.
94. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество
признается прекратившим существование после внесения соответствующей
записи в Единый государственный регистр юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей.
СОГЛАСОВАНО
Председатель отраслевой комиссии ______________ ____________________
(подпись) (И.О.Фамилия)
М.П.
___________
(дата)
--------------------------------
<1> Заполняется в случае создания ОАО на базе государственного
имущества.
<2> Заполняется в случае передачи государственного имущества,
находящегося в республиканской собственности, в уставный фонд ОАО с
участием другого(их), кроме государства, учредителя(ей) и (или) с
участием работников арендного предприятия.
Приложение 33
к Примерной форме
проекта создания
открытого акционерного
общества в процессе
приватизации объекта
республиканской собственности
УТВЕРЖДЕНО <1> УТВЕРЖДЕНО <2>
Приказ Государственного комитета Решение Учредительного
по имуществу Республики Беларусь собрания по созданию ОАО
(областного, Минского городского __________________________________
территориального фонда (наименование ОАО)
государственного имущества) ________________ N _____
____________________ N ________ (дата)
(дата)
РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ АКЦИЙ <3>
____________________________________________________________________
(наименование и местонахождение эмитента - созданного
____________________________________________________________________
ОАО, тел./факс)
Размер уставного фонда _____________________________________________
(прописью)
(______________) белорусских рублей.
Страницы: | Стр.1 | Стр.2 | Стр.3 | Стр.4 | Стр.5 | Стр.6 | Стр.7 | Стр.8 | Стр.9 | Стр.10 | Стр.11 | Стр.12 | Стр.13 | Стр.14 | Стр.15 | Стр.16 |
| 
