Хозяйственный суд Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению открытого акционерного общества "А" к республиканскому унитарному производственному предприятию "Завод", к открытому акционерному обществу "Б" о понуждении к заключению договора,
установил:
Сущность спора: требование заявлено о понуждении к заключению договора перевода долга по погашению обязательства в размере 33593982 руб., вытекающего из договора N 6 от 23.01.04 между ОАО "Б" и ОАО "А" по оплате продукции, отгруженной в адрес филиала ОАО "Б" Завод.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, представил редакцию договора перевода долга.
Представитель первого ответчика РУП "Завод" заявленные требования не признал в полном объеме в связи с отсутствием законодательных и документальных оснований для заключения договора перевода долга.
Представитель второго ответчика ОАО "Б" заявленные требования считал обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В исковом заявлении и в судебном заседании представитель истца указал, что согласно заключенному между истцом и ОАО "Б" договору поставки лесопродукции N 6 от 23.01.04 истцом в адрес филиала ОАО "Б" Завод поставлялась лесопродукция. Общая сумма задолженности за поставленную продукцию составляет 33593982 руб. В соответствии с решением собрания акционеров, приказом концерна и постановлением Совета Министров Республики Беларусь комиссией было передано имущество, находившегося на балансе филиала ОАО "Б" Завод, безвозмездно в собственность Республики Беларусь и создано РУП "Завод". В соответствии с п. 1 постановления Совета Министров Республики Беларусь N 950 от 06.08.04, предписывавшим концерну обеспечить заключение соответствующих договоров перевода долга и уступки требования между РУП "Завод" и ОАО "Б", истцом предложено ответчикам заключить договор перевода долга на сумму задолженности 33593982 руб. В связи с отказом первого ответчика от заключения договора перевода долга и, соответственно, от погашения кредиторской задолженности, истец просит в судебном порядке понудить ответчиков заключить договор перевода долга в редакции истца.
Представитель первого ответчика заявленные требования не признала, ссылаясь на то, что отсутствуют основания для заключения договора перевода долга. Так, на основании уточненного разделительного баланса кредиторская задолженность числится за ОАО "Б". В случае подписания предлагаемый договор перевода долга будет квалифицироваться как ничтожный, поскольку является безвозмездным, между ответчиками отсутствуют какие-либо обязательства, что указывает на безвозмездность сделки.
Представитель второго ответчика сообщил суду, что в отношении второго ответчика возбуждено конкурсное производство, размер предъявленной кредиторской задолженности составляет около 1,2 млрд.руб. Полагал, что кредиторская задолженность должна быть погашена первым ответчиком, поскольку поставки осуществлялись в адрес филиала.
Основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах, исходя из условий обязательства и требований законодательства, исковые требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.
Между ОАО "А" и ОАО "Б" был заключен договор поставки лесопродукции N 6 от 23.01.04. Во исполнение указанного договора истцом производились поставки в адрес ОАО "Б" на общую сумму 94902497 руб.
В соответствии с постановлением Совета Министров РБ от 06.08.04 N 950 безвозмездно в собственность Республики Беларусь принято имущество ОАО "Б" согласно приложению, остаточной стоимостью на 01.06.04 в сумме 4206540531 руб. Концерну было поручено образовать на базе указанного имущества республиканское унитарное производственное предприятие "Завод". Поручалось также обеспечить заключение соответствующих договоров перевода долга и уступки требования между РУП "Завод" и ОАО "Б" в целях обеспечения участия указанного унитарного предприятия в гражданско-правовых отношениях, участниками которых выступал Завод, являвшийся филиалом ОАО "Б".
В приложении к постановлению правительства содержится перечень имущества (активов) ОАО "Б", принимаемого в собственность государства.
Устав республиканского унитарного производственного предприятия "Завод" зарегистрирован решением исполкома от 16.08.04 N 111.
Как следует из Устава, РУП "Завод" как вновь созданное унитарное предприятие, чьим-либо правопреемником (в порядке универсального правопреемства) не является.
Из вышесказанного следует, что РУП "Завод" не является предприятием, созданным в порядке реорганизации (выделения) из состава другого юридического лица, в связи с чем отсутствуют основания для возложения на вновь созданное предприятие обязанности по исполнению каких-либо обязательств ОАО "Б".
В силу ст. 391 ГК граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законодательством или добровольно принятым обязательством.
Согласно ст. 392 ГК договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законодательством.
В соответствии с действующим законодательством одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей у участников гражданских отношений является договор. В силу этого каждый договор должен отвечать установленным принципам и требованиям, таким как принцип свободы договора, наличию согласованной воли сторон для заключения договора, соблюдение соответствующей формы, соответствие договора законодательству, согласование сторонами договора всех его существенных условий.
10.09.04 между РУП "Завод" и ОАО "Б" был подписан разделительный баланс, согласно которому вновь созданному предприятию была передана кредиторская задолженность ОАО "Б", в том числе задолженность на сумму 33593982 руб., возникшая из договора поставки лесопродукции N 6 от 23.01.04 между ОАО "Б" и ОАО "А".
На основании проведенной ревизии отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности РУПП "Завод" был подписан приказ концерна N 384 от 13.12.05 "О вопросах приема-передачи государственного имущества и обязательств РУП "Завод".
В приказе концерна от 13.12.05 N 384 отражено, что по разделительному балансу от ОАО "Б" к РУПП "Завод" перешла вся дебиторская и кредиторская задолженность. Законодательством не предусмотрено подписание разделительного баланса при приеме-передаче имущества. Следовательно, подписанный разделительный баланс не может служить основанием для отражения соответствующих сведений в балансах предприятия и общества. Как следствие, руководству этих субъектов хозяйствования до 26.12.05 поручалось привести бухгалтерскую документацию в соответствие с законодательством.
Согласно уточненного разделительного баланса кредиторская задолженность перед ОАО "А" в сумме 33593982 руб. по договору N 6 от 03.01.04 была возвращена ОАО "Б" и числится за ОАО "Б".
Взаимные обязательства, по которым РУПП "Завод" имеет долговые обязательства перед ОАО "Б", отсутствуют, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании. Как следствие указанного обстоятельства, принятие первым ответчиком долговых обязательств второго ответчика не имеет правовых оснований.
В соответствии со ст. 362 ГК Республики Беларусь допускается перевод должником своего долга на другое лицо с согласия кредитора.
Статьей 288 ГК установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Предлагаемый перевод долга при таких обстоятельствах будет произведен на первого ответчика без наличия каких-либо взаимных обязательств по расчетам с ОАО "Б", а, следовательно, без условий возмездности, что является нарушением п. 4 ст. 546 ГК Республики Беларусь.
Таким образом, вследствие того, что новому собственнику - Республике Беларусь от ОАО "Б" было безвозмездно передано имущество (активы) филиала "Завод", вследствие чего РУП "Завод" не является правопреемником ОАО "Б", вследствие отсутствия взаимных обязательств первого ответчика со вторым ответчиком по расчетам, на условиях возмездности, предлагаемый договор перевода долга будет являться ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям ст.ст. 393, п. 4 ст. 546 ГК Республики Беларусь, так как будет иметь безвозмездный характер.
По запросу хозяйственного суда концерном дан ответ о взаимоотношениях с РУП "Завод". Согласно данному ответу позиция концерна выражена в следующем. Постановлением Совета Министров концерну поручалось в установленном законодательством порядке обеспечить заключение соответствующих договоров перевода долга и уступки требований. Ни филиал ОАО "Б" "Завод", в силу того, что он не является юридическим лицом и не может согласно п. 3 ст. 1 ГК Республики Беларусь быть участником регулируемых гражданским законодательством отношений, ни РУП "Завод" не участвовали в гражданско-правовых отношениях, связанных с заключением и исполнением договора между ОАО "Б" и ОАО "А". Поскольку сторонами по договору от 23.01.04 N 6 являются ОАО "Б" и ОАО "А", то гражданско-правовые отношения возникли между указанными юридическими лицами и соответственно оснований, по мнению концерна, для заключения договора перевода долга или уступки требования с РУП "Завод" не имеется.
Основываясь на исследованных судом доказательствах суд приходит к выводу о необоснованности исковых требований в связи с ничтожностью предлагаемого договора перевода долга.
Не могут быть приняты во внимание доводы истца со ссылкой на акт сверки взаиморасчетов, поскольку таковой подписан лишь главными бухгалтерами, не наделенными правами по распоряжению денежными средствами и по заключению договоров, а также в связи с тем, что обязательства и обязанности возникают у субъектов гражданских прав и обязанностей не из актов сверок, а из оснований, предусмотренных ГК и не противоречащих гражданскому законодательству. Соглашение от 01.04.04 между ОАО "Б" и филиалом ОАО "Б" Завод" не влечет правовых последствий для третьих лиц, поскольку заключено в рамках одного юридического лица, ответственного за исполнение обязательств.
Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 133 ХПК РБ в сумме 310000 руб. относятся на истца.
Заявления о составлении мотивировочной части решения от сторон не поступило.
Руководствуясь ст.ст. 9, 27, 133, 190 - 194 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
В удовлетворении требований о понуждении к заключению договора отказать в полном объеме.
Решение вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование и опротестование, если оно не было обжаловано или опротестовано.
Решение суда может быть обжаловано или опротестовано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Минской области в течение 15 дней после принятия в порядке, установленном ст.ст. 267 - 281 ХПК Республики Беларусь.
| 
