Хозяйственный суд, рассмотрев исковое заявление ОАО "А" к СП ООО "Б", третье лицо - горисполком, о признании недействительными договора беспроцентного целевого займа б/н от 06 января 2003 года и пункт 4 Соглашения о прекращении обязательств от 27 июля 2005 года,
установил:
18.12.2002 г. горисполком принял решение N 1872 "О выносе ОАО "А" с площадки по ул. П. в промузел К. и производстве проектно-изыскательских работ", согласно которому было решено переместить ОАО "А" в промузел К. с привлечением средств СП ООО "Б" в соответствии с Программой переезда, утвержденной горисполкомом от 12.10.2002 г.
Во исполнение вышеуказанного решения, 06.01.2003 г. СП ООО "Б", именуемое как Займодавец, и ОАО "А", Заемщик, заключили между собой договор беспроцентного целевого займа б/н (далее - Договор).
В пункте 4.1. договора стороны установили, что заем предоставляется в безналичном порядке путем перечисления денежных средств непосредственно на расчетные счета предприятий выполняющих работы, связанные с переездом Заемщику в промузел "К", в том числе по разработке технической и проектно-сметной документации, по выполнению экспертных заключений, строительно-монтажных и пусконаладочных работ в соответствии с договорами, заключаемыми Заемщиком с третьими лицами на выполнение работ в рамках Программы.
27.07.2005 г. стороны подписали Соглашение о прекращении обязательств б/н (далее - Соглашение), где в пункте 1 указали, что в связи со вступлением в силу решения горисполкома от 18.07.2005 г. N 1218 "О предоставлении земельного участка и разрешении строительства квартала многоэтажной застройки с объектами соцкультбыта по ул. П. (I, II, IV очереди, без внеплощадочных инженерных сетей)", согласно которому объем затрат, понесенных Инвестором по переносу Предприятия с площадки по ул. П. в промузел К. зачтен горисполкомом в счет долевого участия в развитии отраслей городского хозяйства, и в счет затрат, взимаемых за созданную инженерно-транспортную и социальную инфраструктуру г. М..
Стороны пришли к соглашению прекратить обязательство Предприятия по возврату Инвестору целевого беспроцентного займа в размере 3317060354 рубля полученного им согласно условиям договора беспроцентного целевого займа от 06.01.2003 г. и прекратить действие договора с 18.07.2005 г.
В пункте 4 Соглашения стороны подтвердили отсутствие каких-либо взаимных финансовых, имущественных и иных претензии в рамках выполнения решений Мингорисполкома "О выносе ОАО "А" с площадки по ул. П. в промузел К. и производстве проектно-изыскательских работ" от 18.12.2002 г. N 1872 и N 895 "О предоставлении земельных участков и разрешении строительства" от 07.05.2004 г., в том числе в части приема-передачи зданий и сооружений по ул. П., д. 2 Инвестору по акту приема-передачи от 01.04.2005 г. для осуществления сноса и отражения в бухгалтерском учете Предприятия операционных расходов на их списание в размере балансовой стоимости в сумме 614654477 рублей, в соответствии с Инструкцией о порядке бухгалтерского учета основных средств, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 20.12.2001 г. N 127.
Договор и Соглашение со стороны Заемщика, ОАО "А", подписан директором Г.
Первоначально истцом был заявлен иск о признании недействительным договора и Соглашения.
В качестве обоснования исковых требований истец указал, что Договор и Соглашение, подписанные со стороны завода бывшим директором Г., были переданы представителем ответчика на завод лишь 29.06.2006 г., о существовании которых на заводе до этого времени не знали (вышеуказанные договора на заводе отсутствуют).
Поскольку договор и Соглашение содержат условия, связанные с приобретением, отчуждением либо возможность отчуждения имущества совокупной стоимостью от 10% и выше стоимости чистых активов общества, то они, в соответствии со ст. 5.2., 6.2. Устава ОАО "А", должны были утверждены Наблюдательным советом и общим собранием акционеров, чего сделано не было.
Наблюдательный совет своим решением от 13.12.2006 г. отказал в утверждении данных сделок, поскольку, подписывая договоры, директор превысил свои полномочия.
В судебном заседании 06.02.2007 г. истец не поддержал требование в части признания Договора недействительным, уточнил основание по второму требованию и просил суд признать только пункт 4 Соглашения недействительным и восстановить срок исковой давности с момента, когда ОАО "А" узнало о наличии Соглашения, т.е. с 29.06.2006 г.
Ответчик иск не признал по следующим основаниям.
Истцом пропущены сроки исковой давности для обращения с исковыми требованиями о признании Договора и Соглашения недействительными. Согласно пункту 2 ст. 182 ГК иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Утверждение истца о том, что ему стало известно о наличии Договора и Соглашения лишь 29.06.2006 г. является безосновательными, поскольку согласно решению горисполкома от 18.12.2002 г. N 1872 ОАО "А" было предписано переместить завод в промузел К. с привлечением средств СП ООО "Б" в соответствии с Программой переезда, утвержденной Мингорисполкомом от 12.10.2002 г. В связи с этим истец и ответчик договорились о привлечении денежных средств ответчика на беспроцентной основе, на условиях договора беспроцентного целевого займа от 06.01.2003 г., зарегистрированного в книге регистрации договоров ответчика за 2003 г. в январе месяце за N 44.
Что касается утверждения истца о превышении полномочий директора, то следует сказать, что директор, являющийся исполнительным органом, подписал договор займа, во-первых, в силу прямого предписания акта госоргана, во-вторых, в виду отсутствия ограничений установленных Уставом в части приобретения (привлечения) денежных средств. Статьи 5.2, 6.2, 7.4 Устава (на которые ссылается истец) ограничивают полномочия директора только в случаях заключения им сделок по отчуждению имущества истца. В данном случае никакого отчуждения не происходило.
Согласно пункту 4.1. Договора заем предоставляется в безналичном порядке путем перечисления денежных средств непосредственно на расчетные счета предприятий выполняющих работы, связанные с переездом истца. При этом истец в течении трех лет подписывал акты выполненных работ, оплаченных ответчиком и акты сверки взаиморасчетов. При этом стоимость недвижимого имущества истца увеличилась на 3317060353 рублей без уплаты им налогов, что возможно только в случае привлечения заемных средств. Кроме того, истец никогда не обращался к нам или в суд с требованием о признании Договора незаключенным. Наоборот, решением общего собрания акционеров истца от 29.03.2006 г. были утверждены годовой отчет и баланс, с учетом уже исполненных истцом и ответчиком взаимных обязательств по вышеуказанным договору займа и соглашении о его прекращении, т.е. фактически общее собрание акционеров истца одобрило заключенные и исполненные сделки.
Оценив представленные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает требование необоснованным и не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.
Каждое лицо, участвующее в деле, согласно статьи 100 ХПК, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что Договор и Соглашение были заключены сторонами во исполнение решений горисполкома N 1872 от 18.12.2002 г., N 895 от 07.05.2005 г. и N 1218 от 18.07.2005 г.
Утверждения истца о том, что, подписывая договоры, директор превысил свои полномочия, суд считает несостоятельными. К такому выводу суд пришел на основании следующего.
Согласно подпункту 7.4. статьи 7 Устава ОАО "А" директор вправе распоряжается имуществом общества, заключать договоры и т.д. Действительно, подпунктом 6.2. (5) пункта 6 Устава общества установлено, что наблюдательный совет, являясь органом управления, утверждает сделки, связанные с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества совокупной стоимостью от 10% до 50% стоимости чистых активов общества.
По мнению суда, заключая договор беспроцентного целевого займа б/н и подписывая Соглашение о прекращении обязательств, ОАО "А" не отчуждало при этом никакого имущества, следовательно, директор действовал в рамках Устава.
Данное обстоятельство подтверждается и тем, что 18.07.2005 г. горисполком принял решение N 1218, где в п. 2 указал, что затраты, понесенные СП ООО "Б" и принятые к зачету в соответствии с п. 2 решения, направить на увеличение доли горисполкома в уставном фонде ОАО "А" в виде неденежного вклада общества путем дополнительной эмиссии акций с передачей их в коммунальную собственность г. М.
Следует также отметить, что решением горисполкома N 895 от 07.05.2004 г. ОАО "А" было предписано расторгнуть договоры аренды и освободить здания, неиспользуемые под собственные производственные нужды, с передачей их в установленном порядке СП ООО "Б" для осуществления сноса.
Во исполнение данного решения горисполкома, а также решений N 1218 от 18.07.2005 г. и N 1872 от 18.12.2002 г. и было заключено между сторонами Соглашение о прекращении обязательств, в котором стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства ОАО "А" по возврату инвестору целевого займа в размере 3317060354 рубля полученного по условиям договора беспроцентного целевого займа б/н от 06.01.2003 г. Действие договора прекращено с 18.07.2005 г.
Пункт 4 Соглашения, который обжалуется истцом, является следствием вышеуказанных договоренностей сторон и решений горисполкома.
Исходя из вышеизложенного, суд не усматривает в действиях бывшего директора ОАО "А" Г., превышений полномочий.
Суд соглашается с мнением ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с исковым заявлением о признании пункта 4 Соглашения недействительным.
Согласно пункту 2 ст. 182 ГК иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Утверждение истца о том, что поскольку Соглашение о прекращении обязательств от 27.07.2005 г. было получено только 29.06.2006 г., следовательно, с этого времени необходимо считать срок исковой давности, является несостоятельным.
Срок исковой давности следует считать со дня подписания уполномоченным представителем завода Соглашения. Отсутствие Соглашения на заводе, не может являться доказательством, свидетельствующим о том, что истец, как сторона по сделке, не знал или не мог знать о его существовании.
Согласно пункту 17 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь "О некоторых вопросах, связанных с применением сроков исковой давности" от 02.12.2005 года N 29 восстановление срока исковой давности юридическим лицам ГК не предусмотрено.
Таким образом, оценив все обстоятельства дела с точки зрения относимости, допустимости, а также доказательства в совокупности и опираясь на нормы законодательства, суд пришел к выводу о необоснованности заявленного иска.
В соответствии со статьей 133 ХПК РБ, судебные расходы по госпошлине суд относит на истца, как на сторону виновную в возникновении спора.
Исследовав материалы дела и руководствуясь статьями 182, 200, 201 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьями 190, 192, 193, 201, 202, 204 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд -
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение хозяйственного суда вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование и опротестование.
Апелляционная жалоба (протест) может быть подана в течение 15 дней после принятия решения (объявления резолютивной части) хозяйственным судом.
| 
