Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "А" об обжаловании действий районного исполнительного комитета,
установил:
Первоначально заявитель требовал в принудительном порядке признать незаконными действия райисполкома о невнесении сведений о прекращении процесса ликвидации общества и об отказе в возобновлении его хозяйственной деятельности.
Как следствие признания действий незаконными, заявитель требовал обязать райисполком внести в Единый государственный регистр юридических лиц и предпринимателей сведения о прекращении процесса ликвидации общества и зарегистрировать учредительные документы общества в новой редакции.
До начала разбирательства дела по существу заявитель уточнил предмет требований и просил признать незаконными действия райисполкома, выразившиеся в отказе во внесении сведений в облисполком о прекращении ликвидации общества и возобновлении хозяйственной деятельности.
В связи с уточнением предмета требований изменена и формулировка последствий признания действий незаконными. Заявитель требует обязать райисполком внести в облисполком сведения о прекращении ликвидации общества для последующего внесения данных сведений в Единый государственный регистр юридических лиц и зарегистрировать учредительные документы общества в новой редакции.
В обоснование требований заявитель ссылается на следующие обстоятельства.
25 октября 2006 года в адрес райисполкома он направил письмо с просьбой о внесении в Единый государственный регистр юридических лиц и предпринимателей сведения о прекращении процесса ликвидации общества и о рассмотрении вопроса о возобновлении его хозяйственной деятельности. По результатам рассмотрения письменного обращения райисполком отказал заявителю в удовлетворении его требований, сославшись на то обстоятельство, что заявитель в срок до 01.04.2003 не привел свои учредительные документы в соответствие с требованиями законодательства и подлежит ликвидации на основании п. 3 Декрета Президента Республики Беларусь от 17.12.2002 N 29.
Заявитель считает, что отказывая во внесении в Единый государственный регистр юридических лиц и предпринимателей сведений о прекращении процесса ликвидации общества и о рассмотрении вопроса о возобновлении его хозяйственной деятельности, райисполком нарушает его права и законные интересы. Считает, что действие Декрета Президента Республики Беларусь от 17.12.2002 N 29 в части срока приведения учредительных документов в соответствие с требованиями законодательства на него не распространяется, так как общество с декабря 2002 года по решению учредителя находилось в процессе ликвидации. Поскольку на момент обращения в райисполком причины, по которым было принято решение о ликвидации, устранены (погашена задолженность перед бюджетом), заявитель считает, что он вправе прекратить процесс ликвидации и возобновить деятельность общества с новым составом участников. При этом заявитель ссылается на письменное разъяснение Министерства юстиции Республики Беларусь от 20.12.2006 N 05-2-08/4467.
Возможность внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и предпринимателей сведений о прекращении процесса ликвидации общества, по мнению заявителя, вытекает из Постановления Министерства юстиции Республики Беларусь от 28.04.2003 N 9 "Об утверждении Инструкции о порядке ведения Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В судебном заседании представители заявителя поддержали требования в полном объеме, дополнительно пояснив, что в настоящее время общество имеет собственные активы на сумму, превышающую 1,5 млрд. рублей. Указанное обстоятельство позволяет обществу возобновить деятельность.
Райисполком в письменном отзыве требования заявителя не признает и просит отказать в их удовлетворении, считая, что требование заявлено к ненадлежащему лицу. Ссылаясь на отсутствие у райисполкома полномочий регистрирующего органа, считает, что требование о внесении сведений в Единый государственный регистр юридических лиц и предпринимателей заявитель вправе был предъявлять в облисполком.
После уточнения заявителем предмета требований, представители райисполкома поддержали доводы письменного отзыва в части, касающейся отсутствия правовых оснований для возобновления деятельности общества, в составе которого остался один участник. Ссылаясь на ст. 86, ст. 91 Гражданского кодекса Республики Беларусь, исполком указывает на необходимость завершения процесса ликвидации.
Заслушав представителей сторон, исследовав письменные доказательства по делу, суд установил следующее.
Решением горисполкома от 08.10.21996 N 1111 было зарегистрировано ООО "А".
Согласно п.п. 1.1, 2.3 Устава, участниками общества на момент его регистрации являлись граждане Иванов И.И., Петров П.П., Сидоров С.С., М. Доли участников в уставном фонде общества были распределены в следующих размерах: Иванов И.И. и Петров П.П. - по 45%, Сидоров С.С. и М. - по 5%.
Изменения в составе участников общества зарегистрированы горисполкомом 16.09.1997. Согласно зарегистрированным изменениям, участниками общества остались граждане Петров П.П. и М. с долями в уставном фонде 95% и 5%, соответственно.
28 мая 1999 года на собрании участников общества было рассмотрено заявление М. о выходе из состава участников. Из протокола собрания следует, что заявление о выходе было подано М. в день проведения собрания.
Таким образом, после выхода М. из состава участников общества, в его составе остался один участник.
Нахождение в составе общества одного участника противоречило требованиям ч. 3 ст. 4 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью".
Кроме того, на момент выхода из состава общества одного из двух участников в законную силу вступила глава 4 "Юридические лица" ныне действующего Гражданского кодекса Республики Беларусь.
Частью 2 статьи 87 Гражданского кодекса также предусмотрено, что общество с ограниченной ответственностью не может иметь одного участника. В случае, если в составе общества остался один участник, общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в унитарное предприятие (п. 2 ст. 91 Кодекса).
Принимая во внимание вышеприведенные нормы законодательства, содержащие запрет на существование общества с одним участником, после выхода М., общество "А" обязано было либо преобразоваться в унитарное предприятие, либо ликвидироваться. При этом, документы на регистрацию унитарного предприятия оставшийся участник обязан был представить в регистрирующий орган в месячный срок, как это предусмотрено п. 9 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 N 11.
В ходе судебного разбирательства установлено, что вопрос о ликвидации общества решался на уровне ликвидационной комиссии райисполкома с сентября 2000 года, после получения представления о ликвидации от ИМНС по району. В качестве основания для ликвидации в представлении было указано на наличие у общества задолженности по платежам в бюджет.
В связи с непринятием оставшимся участником общества мер по погашению задолженности, 16 апреля 2001 года ликвидационной комиссией было принято решение о направлении в хозяйственный суд иска о ликвидации общества.
Определением от 14.06.2002 N 210-4/02 хозяйственный суд оставил исковое заявление без рассмотрения в связи с подачей истцом - ИМНС по району заявления о возвращении иска.
Фактически решение о ликвидации было принято 23 декабря 2002 года оставшимся участником общества Петрова П.П.
Порядок ликвидации юридического лица регламентирован ст. 59 Гражданского кодекса Республики Беларусь и нормами Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования.
Из пунктов 7, 8 статьи 59 Гражданского кодекса Республики Беларусь и пунктов 61, 67 Положения (в редакции Декрета от 10.04.2006 N 6) следует, что имущество юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается ее собственнику (учредителям, участникам); ликвидация юридического лица считается завершенной с даты внесения записи о ликвидации (прекращении деятельности) в Единый государственный регистр юридических лиц.
Таким образом, законодательством не предусмотрено право юридического лица прекратить процесс ликвидации и возобновить деятельность, в случае, если после расчетов с кредиторами у него осталось имущество.
Кроме того, суд отмечает, что в результате выхода одного из двух участников общества и непринятия оставшимся участником мер по преобразованию общества в унитарное предприятие, юридического лица, в той организационно-правовой форме, в которой оно могло бы осуществлять деятельность, не существует.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу, что райисполком правомерно отказал заявителю во внесении сведений в облисполком о прекращении ликвидации общества и возобновлении хозяйственной деятельности, указав на необходимость завершения процесса ликвидации.
Требования заявителя о признании незаконными действий райисполкома удовлетворению не подлежат.
Доводы заявителя со ссылкой на Постановление Министерства юстиции Республики Беларусь от 28.04.2003 N 9 "Об утверждении Инструкции о порядке ведения Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" суд не принимает во внимание, исходя из соотношения юридической силы законодательных актов, положенных в основу принятого решения и указанного постановления.
В связи с отказом заявителю в удовлетворении требований, расходы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.
Руководствуясь ч. 1 ст. 133, ст.ст. 190, 199, 207 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
Обществу с ограниченной ответственностью "А" в удовлетворении заявления о признании незаконными действия районного исполнительного комитета отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Минской области в 15-дневный срок после его принятия.
| 
