Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иванова И.И. к научно-внедренческому обществу с ограниченной ответственностью "А" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников научно-внедренческого общества с ограниченной ответственностью "А", оформленного протоколом от 07.12.2006 N 249,
установил:
Иванов И.И. обратился с иском в суд к научно-внедренческому обществу с ограниченной ответственностью "А" (далее - общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 07.12.2006 г. N 249 об избрании председателем общего собрания участников общества И. сроком на 1 (год); о внесении изменений в учредительные документы по составу участников, в связи с заключением договора дарения между Петровым П.П. и третьим лицом - Е.; о приведении учредительных документов общества в соответствии с требованиями Закона Республики Беларусь N 100-3 от 10.01.2006 г. "О хозяйственных обществах"; о подписании учредительного договора общества в новой редакции и утверждении устава общества в новой редакции"; о представлении документов для государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы общества в Администрацию района; о представлении участникам Ч. и (или) Е. представлять интересы всех участников общества в Администрации района.
В обоснование заявленного требования истец ссылается в частности, на то, что созыв и проведение внеочередного общего собрания участников общества не осуществлялись, повестка дня собрания не формировалась и не рассылалась, регистрация участников общества не осуществлялась. Истец считает, что нарушение норм законодательства и положений учредительных документов при проведении и принятии оспариваемых решений повлекло нарушение прав и законных интересов истца, которое выразилось, в частности, в том, что согласно новой редакции учредительных документов общества, принятых на внеочередном общем собрании участников общества 07.12.2006 г., часть вопросов, для принятия которых ранее требовалось единогласие всех участников, могут приниматься простым большинством голосов участников общества.
В судебном заседании истец исковое требование поддержал.
Ответчик иск признал.
В связи с тем, что часть участников общества возражает против удовлетворения иска, а также, учитывая тот факт, что участник общества И., который соглашается с заявленным требованием, является руководителем ответчика, в силу чего имеет возможность влиять на определение его процессуальной позиции по делу, в соответствии с частью 5 статьи 63 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь суд отклоняет заявление ответчика о признании иска и полагает необходимым продолжить рассмотрение дела по существу.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора на стороне ответчика - Ч., Е., В., Д. с заявленным требованием не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на иск, иных письменных и устных пояснениях.
Так, по мнению Ч., Е. порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества 07.12.2006 г., и принятие решений, оформленных протоколом от 07.12.2006 N 249 производилось в соответствии с обычно установленной практикой проведения собраний общества и принятия решений, т.е. путем опроса, в связи с чем нарушений прав и законных интересов участников общества допущено не было. Кроме того, указанные лица, ссылались на тот факт, что протокол от 07.12.2006 N 249 и новые редакции учредительных документов общества были подписаны истцом собственноручно, при подписании истцом не было высказано каких-либо замечаний либо возражений в отношении принятых решений и редакции учредительных документов, в связи с чем, права истца нарушены не были.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - И., Г., З. согласились с заявленным требованием и поддержали позицию истца по делу.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковое требование необоснованным и неподлежащим удовлетворению на основании следующего.
В соответствии со статьей 3 Закона Беларуси от 10.01.2006 N 100-3 "О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" с даты вступления в силу новой редакции Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" учредительные документы хозяйственных обществ, зарегистрированных ранее, действуют в части, не противоречащей настоящему закону.
Таким образом, при проведении внеочередного общего собрания участников общества права и обязанности участников общества определялись в соответствии с нормами Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах".
В соответствии со статьей 45 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" (далее - Закон) решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований Закона и иного законодательства или учредительных документов хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником общества с ограниченной ответственностью в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.
Исходя из текста протокола внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2006 N 249 следует, что истец принимал участие в данном собрании и голосовал за принятие всех решений указанного собрания. Данный факт подтверждается собственноручной подписью истца на протоколе от 07.12.2006 N 249. В ходе судебного заседания истцом также не отрицался факт того, что им указанный протокол подписывался собственноручно.
Кроме того, пояснениями участников общества, показаниями свидетеля - заведующей канцелярией общества М., подтверждается факт сложившейся практики проведения собраний участников общества путем опроса.
Таким образом, у истца не имеется оснований для обжалования решений внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2006 г.
В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" к нарушениям законодательства, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания участников, относятся, в частности, отсутствие кворума, несвоевременность извещения (неизвещение) участника о времени проведения собрания, повлекшее невозможность участия в работе собрания, нарушение при голосовании принципа единогласия (например, статья 91 ГК) и другие существенные нарушения законодательства и требований учредительных документов. Вместе с тем при разрешении таких споров хозяйственный суд вправе с учетом всех обстоятельств дела отказать в иске, если количество голосов отдельного участника не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными.
Из материалов дела и пояснений сторон не усматривается, что нарушение порядка созыва собрания участников общества и принятия им решений на которые указывает истец, повлекли существенные нарушения законодательства или учредительных документов общества, так как истцом собственноручно подписан протокол внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2006 N 249, что указывает на его согласие с принятыми решениями.
Довод истца, ответчика и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - И., Г., З. о том, что при проведении внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2006 N 249 они были сознательно введены в заблуждение в отношении существа принятых решений, судом оценивается критически, как необоснованный и не подтвержденный материалами дела.
Факт подписания истцом и иными участниками общества протокола внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2006 N 249 свидетельствует о том, что им были известны решения внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2006 и они были с ними ознакомлены.
Новые редакции учредительных документов общества были также подписаны всеми участниками общества в присутствии нотариуса 07.12.2006, о чем свидетельствует удостоверительная надпись на учредительных документах. Согласно показаниям нотариуса Щ., данным 23.02.2007 в судебном заседании по делу N 32-4/07, которой производилось удостоверение подписей участников общества, при подписании документов участникам общества задавались вопросы в отношении того, понятны ли им суть совершаемых действий и содержание подписываемых документов, на что от всех участников общества были получены утвердительные ответы.
При таких обстоятельствах, суд полагает установленным тот факт, что истцу и иным участникам общества были известны и понятны как решения внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2006, так и содержание новой редакции учредительных документов общества.
В ходе судебного разбирательства судом не установлено фактов совершения истцом и иными участниками общества действий по подписанию протокола внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2006 N 249 и новой редакции учредительных документов помимо их воли.
При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленного требования надлежит отказать.
В соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь судебные расходы относятся на истца.
В силу статьи 129 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь истцу надлежит возвратить из республиканского бюджета 775000 рублей госпошлины.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 129, 133, 190 - 193 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
1. В удовлетворении иска Иванова И.И. к научно-внедренческому обществу с ограниченной ответственностью "А" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 07.12.2006 г. N 249, отказать.
2. Возвратить Иванову И.И. из республиканского бюджета 775000 рублей госпошлины.
Выдать справку.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию суда в течение пятнадцати дней со дня его принятия.
Решение хозяйственного суда вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если оно не было обжаловано.
| 
