Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иванова И.И. к обществу с ограниченной ответственностью "А", обществу с дополнительной ответственностью "Б" о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 12.10.2005 года,
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика - ЗАО "Банк",
установил:
Истец - Иванов И.И. предъявил иск к обществу с ограниченной ответственностью "А"; и к Обществу С Дополнительной Ответственностью "Б" о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 12.10.2005 года.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика - ЗАО "Банк".
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, Иванов И.И., является учредителем (участником) ООО "А" с момента его государственной регистрации с 25% долей уставного фонда данного хозяйственного общества (государственная регистрация от 14.06.2001 г.).
Кроме его участниками общества являются: В. (25%), Д. (25%), К. (25%).
Согласно пункту 4.1 устава ООО "А" уставный фонд общества составляет 3000000 рублей.
12.10.2005 г. ООО "А" и ОДО "Б" был заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого ООО "А" продает, а ОДО "Б" покупает оборудование согласно спецификации. Цена сделки - 212533726 руб.
Со стороны ООО "А" договор купли-продажи подписал директор К., который является участником общества с 25% доли в уставном фонде.
В силу ст. 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
При совершении сделки директор действовал с превышением полномочий, предоставленных ему уставом ООО "А" в силу следующего.
В соответствии с пунктом 7.3.8 устава директор заключает договоры, проводит другие операции, стоимость которых не превышает 25% уставного фонда общества. Согласно пункту 6.3.13 устава заключение договоров, проведение других операций, стоимость которых превышает 25% уставного фонда, входит в исключительную компетенцию собрания участников ООО "А". Собрание участников ООО "А" соответствующего решения не принимала, сделку не совершало, никого на ее совершение не уполномочивало.
Таким образом, сделка на сумму свыше 25% уставного фонда, т.е. свыше 750000 рублей не может быть совершена директором единолично.
Согласно ст. 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей. Договоры относятся к двусторонним или многосторонним к сделкам (ст. 155 ГК).
По мнению истца, в нарушение требований устава ООО "А" совершенная сделка, связанная с непосредственным отчуждением дорогостоящего имущества общества, была совершена директором без необходимых полномочий, что в силу ст. 175 ГК влечет ее недействительность по иску заинтересованного лица. Таковым лицом является как само общество, так и его участники.
По мнению истца, совершением названной сделки нарушаются права его участников и самого общества. На основании ст. 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь, истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи б/н от 12.10.2005 г.
Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "А" в отзыве на исковое заявление исковые требования признало.
Ответчик - ОДО "Б" исковые требования не признало, указав в отзыве следующее.
В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "А" N 2 от 10.10.2005 года, директор К. был наделен полномочиями на совершение сделки по продаже ОДО "Б" оборудования согласно спецификации на сумму 212533726 рублей.
В последствии истец уточнил фактические основания иска, которые приняты судом к рассмотрению.
Так в заявлении об уточнении фактических оснований иска истец указывает, что 12.10.2005 г. ООО "А" и ОДО "Б" был заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого ООО "А" продает, а ОДО "Б" покупает оборудование согласно спецификации. Цена сделки - 212533726 руб.
Со стороны ООО "А" договор купли-продажи подписал директор К., который является участником общества с 25% доли в уставном фонде.
При совершении сделки директор действовал с превышением полномочий, предоставленных ему уставом ООО "А".
Кроме того, по делу N 398-3/2006 по иску Иванова И.И. к ООО "А" о признании недействительным решения собрания участников общества, оформленного протоколом N 2 от 10.10.2005 г., состоялось вступившее в законную силу судебное решение от 23.01.2007 г. Данным решением установлено, что указанное решение собрания участников является недействительным, поскольку участники общества - Иванов И.И. и В. протокол N 2 не подписывали, участия в собрании не принимали; директору в нарушение действующего гражданского законодательства были делегированы полномочия, входящие в силу закона в исключительную компетенцию собрания участников. Решение суда принято с участием тех же лиц, участвующих в деле, поэтому имеет преюдициальное значение, т.е. факты, им установленные не могут оспариваться никем из сторон.
Представители ООО "А" в судебном заседании против исковых требований не возражали.
Представитель ОДО "Б" в судебном заседании против исковых требований возражал, указав на то обстоятельство, что данная сделка была одобрена непосредственно истцом. Факт одобрения, по мнению представителя ОДО "Б" подтверждается тем обстоятельством, что истец не оспорил в судебном порядке последующие договоры с проданным имуществом, а также то обстоятельство что налоговым органом в бесспорном порядке с ООО "А" как с дебитора списаны денежные средства по обязательствам, возникшим в результате дальнейших договоров с проданным по оспариваемому договору имуществом.
Как установлено судом и не опровергнуто лицами, участвующими в деле, 12.10.2005 г. ООО "А" и ОДО "Б" был заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого ООО "А" продает, а ОДО "Б" покупает оборудование согласно спецификации. Цена сделки - 212533726 руб.
Со стороны ООО "А" договор купли-продажи подписал директор К., который является участником общества с 25% доли в уставном фонде.
В соответствии с пунктом 7.3.8 устава директор заключает договоры, проводит другие операции, стоимость которых не превышает 25% уставного фонда общества. Согласно пункту 6.3.13 устава заключение договоров, проведение других операций, стоимость которых превышает 25% уставного фонда, входит в исключительную компетенцию собрания участников ООО А".
Оформленное протоколом N 2 от 10.10.2005 г. решение собрания участников ООО "А" о расширении полномочий директора ООО "А" К. по сравнению с тем, как они определены в уставе общества, о предоставлении директору возможности распоряжаться имуществом общества, заключать связанные с этим сделки без какого-либо ограничения их суммы решением хозяйственного суда Брестской области от 23.01.2007 года по делу N 398-3/2006 признанно недействительным в полном объеме с момента его принятия.
Таким образом, доводы ответчика - ОДО "Б" о том, что К. был наделен полномочиями в соответствии с протоколом N 2 от 10.10.2005 года общего собрания участником ООО N А" на заключение оспариваемого договора, опровергаются материалами дела.
Как пояснили в судебном заседании истец и представители ответчика ООО "А", оспариваемы договор общим собранием участником ООО "А" не одобрялся, данный вопрос даже не выносился на рассмотрение.
Доводы ответчика о том, что истец одобрил данный договор тем, что не оспорил в судебном заседании последующие сделки с проданным имуществом, не могут быть приняты как доказательства одобрения договора.
Списание денежных средств с ООО "А" налоговым органом в бесспорном порядке как с дебитора по обязательствам, возникшим в результате дальнейших договоров с проданным по оспариваемому договору имуществом, также не могут быть приняты как доказательства, подтверждающие одобрение сделки.
Таким образом, суду не были представлены доказательства, подтверждающие одобрение сделки со стороны ООО "А".
Согласно статьи 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Принимая во внимание то обстоятельство, что исковые требования обоснованны, подтверждены документально, не опровергнуты лицами, участвующими в деле, они подлежат удовлетворению в полном объеме.
При подаче иска истец излишне перечислил в доход республиканского бюджета 155000 рублей госпошлины.
Расходы истца по госпошлине в сумме 155000 руб. следует отнести на общество с ограниченной ответственностью "А" в соответствии со ст. 133 ХПК РБ.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьями 63, 129, 133, 190 - 193, 201, 203, 204, 330 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд -
решил:
Признать недействительным договор купли-продажи б/н от 12.10.2005 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "А" и Обществом С Дополнительной Ответственностью "Б".
В порядке первоочередного исполнения взыскать с общества с ограниченной ответственностью "А" в пользу Иванова И.И. 155000 рублей расходов по госпошлине.
Судебный приказ выдать после вступления решения в законную силу.
Возвратить истцу из республиканского бюджета 155000 рублей госпошлины.
Решение вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование.
Решение может быть обжаловано в хозяйственный суд апелляционной инстанции хозяйственного суда Брестской области в течение 15-ти дней со дня его объявления.
| 
