Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Прокурора в интересах областного исполнительного комитета к научно-производственному предприятию "А" о признании недействительными решений собраний учредителей НПП "А" от 07.07.2004 и от 20.07.2004,
установил:
Первоначально иск заявлен о признании недействительным решения собрания учредителей научно-производственного предприятия "А" от 20.07.2004 о назначении ликвидационной комиссии, установлении сроков и порядка ликвидации предприятия.
Протокольным определением от 07.12.2006 суд удовлетворил ходатайство прокурора и истца, предметом иска признал требование о признании недействительными двух решений собрания учредителей научно-производственного предприятия "А" от 07.07.2004 о ликвидации предприятия и от 20.07.2004 о назначении ликвидационной комиссии, установлении сроков и порядка ликвидации предприятия.
В обоснование исковых требований прокурор и истец указывают на то, что решения собрания учредителей НПП "А" являются незаконными, поскольку отсутствовал кворум в размере 70%, необходимый для принятия решения в соответствии с Уставом НПП "А", зарегистрированным 31.12.1996 г. Так, прокурор и истец утверждают, что в связи с отменой незаконного решения облисполкома от 13.09.1999 N 23-5 о регистрации изменений в учредительные документы НПП "А", в соответствии с которым доли были распределены: ОАО "Б" - 60,4%; трудовой коллектив НПП "А" - 28,1%; ОАО "В" - 11,5%, фактический размер долей в уставным фонде НПП "А" на момент принятия решений о ликвидации и создания ликвидационной комиссии ОАО "Б" (52,6% голосов) и ОАО "В" (10,5% голосов) составил менее 70%. Указывают на то, ОАО "Б" не является реальным учредителем НПП "А", поскольку бухгалтерскими балансами предприятия не подтверждены вклады ОАО "Б" в уставный фонд НПП "А". Ссылаясь на письмо УКГБ по Могилевской области от 04.03.2005, прокурор и истец утверждают, что ОАО "В" не является учредителем НПП "А".
Прокурор и истец просят признать недействительными решения от 07.07.2004 и от 20.07.2004, поскольку, по их мнению, на дату вынесения собранием учредителей НПП "А" решений о ликвидации предприятия и создания ликвидационной комиссии, НПП "А" осуществляло свою деятельность в соответствии с Уставом, противоречащим действующему законодательству Республики Беларусь, размер долей учредителей в уставном фонде также противоречил нормам гражданского законодательства, а собрания учредителей не являлись правомочными.
В судебном заседании прокурор и представители истца поддержали заявленные требования.
В отзыве на иск и дополнение к отзыву, а также в судебном заседании ответчик требования не признал. В обоснование своих возражений указал, что на момент принятия решений учредители имели право на ликвидацию НПП "А" и на создание ликвидационной комиссии. По мнению ответчика, законность решений учредителей и полномочия представителей ликвидационной комиссии подтверждались в судебных заседаниях по рассмотрению иска (дело N 143-11\2004) членов трудового коллектива НПП "А" к НПП "А" о признании недействительным решений собраний учредителей от 07.07.2004 и 20.07.2004 и по рассмотрению иска (дело N 358-9\2005) ОАО "Б" к ОДО "Г" о признании недействительным договора безвозмездного пользования производственными помещениями и оборудованием.
Третье лицо на стороне ответчика - ОАО "Б" в представленных пояснениях не согласно с заявленными исковыми требованиями. Указывает на то, что при принятии решений учредители НПП "А" руководствовались Декретом Президента Республики Беларусь N 11, Гражданским кодексом, учредительными документами, фактическим составом учредителей и их долями в сформированном уставном фонде предприятия. По мнению третьего лица. областным исполнительным комитетом незаконно создана ликвидационная комиссия. Считает несостоятельным утверждение истца о том, что ОАО "Б" не является реальным учредителем НПП "А", поскольку понятие "реальный" и "нереальный" учредитель отсутствует в законодательстве.
Представитель ОАО "Б" не явился в судебное разбирательство, ходатайствовал о проведении судебного заседания в его отсутствие.
Третье лицо на стороне ответчика - ОАО "Банк" в письменных пояснениях указал, что до декабря 2004 г. являлся учредителем научно-производственной ассоциации "А". В дальнейшем в связи с утратой заинтересованности в участии ассоциации банк письменно заявил о своем выходе из состава учредителей. Решение по заявлению было принято собранием учредителей 30.05.1996 г., также была определена доля банка в имуществе ассоциации. Указывает, что учредителем НПП "А", созданного в результате преобразования ассоциации "А" 31.12.1996, банк не был. Ссылается на то, что доля банка взыскана решениями суда от 26.12.2996 по делу N 98-6\1996 и от 07.10.1997 по делу N 53-2\1997. Решения исполнены в рамках исполнительного производства 13.09.1999.
Представить ОАО "Банк" в судебное разбирательство не явился, ходатайствовал перед судом о рассмотрении дела в его отсутствие.
Третье лицо на стороне ответчика - ОАО "В" в письменных пояснениях указало на то, что учредители НПП "А" правомерно и обоснованно приняли решения о ликвидации НПП "А" и о создании ликвидационной комиссии.
Представитель ОАО "В" в судебное заседание не явился, ходатайствовал о проведении судебного разбирательства в его отсутствие.
Протокольным определением суд продолжил судебное разбирательство в отсутствие представителей третьих лиц на стороне ответчика.
Заслушав пояснения прокурора, представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства по делу, регистрационное дело НПП "А", материалы по ликвидации НПП "А" по решению облисполкома, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса Республики Беларусь, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Как установлено из представленных в дело доказательств, двумя учредителями НПП "А": ОАО "Б" и ОАО "В" 07.07.2004 было принято решение о ликвидации НПП "А". Основанием для принятия вышеуказанного решение послужило то, что учредительные документы НПП "А" не были приведены в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь. 20.07.2004 учредители НПП "А" приняли решение о создании ликвидационной комиссии предприятия и установили порядок и сроки ликвидации НПП "А".
С учетом изменений и дополнений, внесенных в Устав НПП "А", зарегистрированных Могилевским облисполкомом 31.12.1996, учредителями предприятия являлись АП "Б" (52,6% уставного вклада), НПП "А" (22,5%), "Банк" (14,4%), АО "В" (10,5%).
Согласно Уставу НПП "А" собрание учредителей считается правомочным, если на нем присутствуют юридические и физические лица, обладающие не менее 70% голосов от их количества.
Таим образом, при принятии решений от 07.07.2004 и 20.07.2004 имелся кворум в размере 71,9%, необходимый для принятия решений в соответствии с Уставом, зарегистрированным 31.12.1996.
В дальнейшем на основании частного определения хозяйственного суда Могилевской области от 23.09.2004 по делу N 143-11\2004 о противоречии изменений и дополнений в Устав НПП "А" от 31.12.2006, нормам гражданского законодательства (согласно п.п. 1.4.,1.3,1.7 Устава, предприятие являлось юридическим лицом, унитарным коммерческим предприятием с преимущественным правом производственной деятельности и правом собственности учредителей на имущество предприятия), решением Могилевского облисполкома от 14.10.2004 было отменено решение Могилевского облисполкома от 13.09.1999 N 23-5 о регистрации изменений в учредительные документы НПП "А" ввиду их незаконности.
Следовательно, количество голосов ОАО "Б" и ОАО "В" при принятии решений о ликвидации и создании ликвидационной комиссии составил 63,1%.
Согласно п. 9 постановления Пленума Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь от 19.05.2005 N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах", оценивая законность принятого собранием участников решения, хозяйственные суды должны исходить из того, что компетенция общего собрания участников общества, порядок принятия ими решений определены статьей 90 ГК. К нарушениям законодательства, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания участников, относятся, в частности, отсутствие кворума, несвоевременность извещения (неизвещение) участника о времени проведения собрания, повлекшее невозможность участия в работе собрания, нарушение при голосовании принципа единогласия и другие существенные нарушения законодательства и требования учредительных документов. Вместе с тем при разрешении таких споров хозяйственный суд вправе с учетом всех обстоятельств дела отказать в иске, если количество голосов отдельного участника не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными.
В ходе судебного разбирательства установлено, что решением хозяйственного суда Могилевской области от 07.12.2004 N 143-11\2004 установлен факт, подтверждающий отсутствие принадлежности доли членов трудового коллектива НПП "А" в уставном фонде предприятия, с наличием которой связан статус учредителя.
Из письменных пояснений ОАО "Банк" следует, что банк 13.03.1999 получил свою долю и не имеет никакой заинтересованности в деятельности НПП "А".
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что недостающее количество голосов не могло повлиять на результаты голосования учредителей при принятии решений от 07.07.2004 и от 20.07.2004. Учредители НПП "А", воспользовавшись своим правом, предусмотренным ст. 57 Гражданского кодекса Республики Беларусь, приняли законные и обоснованные решения о ликвидации предприятия, учредительные документы, которого противоречили требованиям действующего законодательства.
Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что решением хозяйственного суда Могилевской области от 02.02.2007 по делу N 4-17\2007, вступившим в законную силу 19.02.2007, признано недействительным решение облисполкома от 30.12.2004 N 32-23 о ликвидации НПП "А", как незаконное.
Утверждения прокурора и истца о том, что ОАО "Б" и ОАО "В" не являются учредителями НПП "А", суд не принимает во внимание, так как оно противоречит материалам дела и установленным обстоятельствам.
По результатам рассмотрения требований прокурора и истца суд отказывает в удовлетворении иска и в соответствии со ст. 133 ХПК Республики Беларусь расходы по госпошлине относит на истца.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 133, 190, 201, 204, 207, 208 ХПК Республики Беларусь, суд
решил:
В иске Прокурору в интересах областного исполнительного комитета к научно-производственному предприятию "А" о признании недействительными решений собрания от 07.07.2004 о ликвидации предприятия и от 20.07.2004 о назначении ликвидационной комиссии отказать.
Взыскать с областного исполнительного комитета в доход республиканского бюджета 620000 руб. государственной пошлины.
Решение хозяйственного суда вступает в законную силу по истечении 15-дневного срока на апелляционное обжалование.
После вступления решения в законную силу выдать приказ на взыскание госпошлины.
| 
