Хозяйственный суд Могилевской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску к открытому акционерному обществу "А", третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора - областной исполнительный комитет, открытое акционерное общество "Б" о признании решения общего собрания акционеров от 26.02.2007 недействительным,
установил:
Иск предъявлен о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 26.02.2007 N 13.
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то что, решение собрания акционеров о реорганизации ОАО "А" путем выделения нового акционерного общества "Б" является незаконным. Решение о реорганизации было принято представителем государства, ни один из акционеров не проголосовал за передачу своих акций в ОАО "Б". Истцы считают, что таким образом нарушено их право собственников владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащим им имуществом, установленное и гарантированное статьей 44 Конституции Республики Беларусь. Кроме того, истцы указывают на то, что Законом о хозяйственных обществах предусмотрено обязательное требование выкупа акционерным обществом акций, если при реорганизации акционерного общества акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о его реорганизации или не участвовали в общем собрании акционеров. По мнению истцов, Облисполком является заинтересованным аффилированным лицом в совершении сделки ОАО "А" по его реорганизации, в связи с чем решение о реорганизации должно быть принято общим собранием акционеров большинством от общего количества голосов, не заинтересованных в совершении этой сделки.
В судебном заседании истцы поддержали иск в полном объеме.
Ответчик иск не признает, считает решение собрания акционеров от 26.02.2007 законным и обоснованным. На собрании за реорганизацию ОАО "А" проголосовали акционеры, имеющие 98,4% голосов. Отчуждение акций ответчик не осуществлял. Собранием акционеров решено произвести обмен акций завода на акции ОАО "Б" в соотношении один к одному. Ответчик указывает на то, что на заводе имеются 2 основных цеха и 3 вспомогательных участка. Выделение какого-либо цеха было невозможно, так как они являются неотделимыми и взаимосвязанными элементами производства. Поскольку столовая фактически обособлена от производства, был сделан выбор о ее выделении в процессе реорганизации ОАО "А". Вновь созданному обществу передано имущество, которое было закреплено за ним и учитывалось отдельно на счетах бухгалтерского баланса.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в отзыве на иск.
Облисполком представил письменные пояснения по вопросу о реорганизации ОАО "А", из которых следует, что Указом Президента Республики Беларусь от 28.08.2006 N 538 завод включен в перечень убыточных акционерных обществ, сумма задолженности которых подлежит реструктуризации на условиях, предусмотренных Указом. Одно из условий реструктуризации - доведение в уставных фондах убыточных акционерных обществ доли государства до 100%. Собранием акционеров ОАО "А" от 19.10.2006 принято решение о проведении реструктуризации просроченной задолженности и поручено дирекции общества провести комплекс работ по организации безвозмездной передачи акций в собственность Области. 141086 акций (21,2%), принадлежащие 685 акционерам, не были переданы безвозмездно в собственность государства по различным причинам. Однако, проведение реструктуризации задолженности было крайне необходимо с целью недопущения экономической несостоятельности акционерного общества. В связи с этим на собрании акционеров 26.02.2006 было принято решение о реорганизации путем выделения нового акционерного общества. Решение принято в порядке, установленном законодательными актами (98,4% голосов участников общего собрания). Доля государства в уставном фонде ОАО "А" доведена до 100 процентов, по состоянию на 01.09.2007 обществом проведена реструктуризации задолженности в сумме 1893,3 млн.руб. в рамках Указа N 538 (отсрочка исполнения обязательств от 3 до 5 лет с дальнейшей рассрочкой платежей равными долями на пять лет).
В судебном заседании представители третьего лица поддержали изложенные выше доводы, а также пояснили, что Облисполком не является аффилированным лицом, так как не имеет юридической возможности самостоятельно оказывать влияние на принятие решений обществом.
ОАО "Б" указывает на то, что реорганизация ОАО "Б" проведена в соответствии с требованиями законодательства. Однако, ОАО "Б" не согласно с разделительным балансом, считает, что в процессе реорганизации завода создано заведомо убыточное предприятие.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.
Открытое акционерное общество "А" создано на основании приказа комитета "Облимущество" от 29 марта 1997 года путем преобразования государственного предприятия "А" в соответствии с законодательством Республики Беларусь о приватизации государственного имущества и законодательством об акционерных обществах. Согласно Уставу (до внесения изменений, зарегистрированных 02.03.2007) уставный фонд общества был разделен на 665074 простых именных акций номинальной стоимостью 58 рублей каждая. Из указанного количества 476812 акций или 71,2% находились в государственной собственности - собственности Области, остальные - в собственности физических лиц.
Пунктом 28 Устава к компетенции общего собрания акционеров, являющегося высшим органом управления общества, отнесено принятие решений об изменении устава, о реорганизации общества и утверждении передаточного или разделительного баланса.
Согласно пункту 38 Устава лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, извещаются о проведении внеочередного общего собрания акционеров не менее чем за 10 дней до даты проведения собрания. Извещение должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, письмом или вручено под роспись либо опубликовано в печатном издании.
Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50 процентов голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам общества; голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос"; решение по вопросам внесения изменений в Устав, реорганизации общества принимается большинством голосов не менее трех четвертей голосов лиц, принимающих участие в этом собрании (п.п. 41, 45 Устава).
Изложенные выше нормы Устава ОАО "А" соответствуют требованиям ст.ст. 103, 104 Гражданского кодекса Республики Беларусь, ст.ст. 33, 34, 36 - 45 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах".
Указом Президента Республики Беларусь от 28.08.2006 N 538 "О мерах по финансовому оздоровлению убыточных акционерных обществ" ОАО "А" включено в перечень убыточных акционерных обществ, просроченная кредиторская задолженность которых подлежит реструктуризации. В соответствии с пунктом 2 Указа просроченная кредиторская задолженность убыточных акционерных обществ подлежит реструктуризации путем предоставления отсрочки и рассрочки ее погашения при условии:
- принятия высшим органом управления акционерного общества решения о реструктуризации задолженности общества на условиях, определенных в Указе;
- доведения не позднее двенадцати месяцев со дня официального опубликования настоящего Указа доли государства в уставном фонде акционерного общества до 100 процентов путем безвозмездной передачи в собственность Республики Беларусь или административно-территориальных единиц акций, принадлежащих акционерам (кроме акций, принадлежащих Республике Беларусь и административно-территориальным единицам), в том числе акций, приобретенных гражданами Республики Беларусь за денежные средства на льготных условиях и в обмен на именные приватизационные чеки "Имущество".
Как следует из материалов дела, 19 октября 2006 года состоялось общее собрание акционеров ОАО "А", на котором принято решение о проведении реструктуризации просроченной кредиторской задолженности, дирекции общества поручено провести комплекс работ по организации безвозмездной передачи акций в собственность Могилевской области. В последующем 161 акционером по договорам дарения переданы государству принадлежащие им 47176 акций. Решениями Облисполкома от 05.02.2007 и от 26.02.2007 акции приняты в собственность Области. Остальные 685 акционеров, владеющие 141086 акциями, не передали безвозмездно акции в собственность государства по причинам: отказа от передачи, смерти акционеров и не оформлением акций в наследство, не установлением нового места жительства.
16 февраля 2007 года в газете было опубликовано извещение о проведении 26.02.2007 внеочередного собрания акционеров ОАО "А" со следующей повесткой дня:
1. О реорганизации ОАО "А" путем выделения нового акционерного общества.
2. Об утверждении разделительного баланса.
3. Об уменьшении уставного фонда "А".
4. О внесении изменений в устав "А".
5. Об определении перечня акционеров нового акционерного общества.
Общее собрание акционеров по указанным в повестке дня вопросам состоялось 26 февраля 2007 года с участием 73 участников, владеющими 530119 акциями (75,6%), в том числе с участием представителя государства.
В соответствии с Декретом Президента Республики Беларусь от 20.03.1998 N 3 "О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь" областной Совет депутатов согласовал реорганизацию ОАО "А" решением от 22.02.2007.
Согласно Положению о представителе государства в органах управления акционерных обществ и иных юридических лиц, акции (доли) которых находятся в областной коммунальной собственности, утвержденному решением облисполкома от 25.02.1999 N 4-6, позиция представителя государства по вопросам реорганизации "А" и изменению его уставного фонда согласована Комитетом по сельскому хозяйству и продовольствию Облисполкома.
Согласно протоколу общего собрания акционеров от 26.02.2007 решение о реорганизации ОАО "А" путем выделения нового акционерного общества "Б" на базе столовой принято 98,4 процентами голосов участников общего собрания акционеров; разделительный баланс утвержден 97,7 процентами голосов, за решение об уменьшении уставного фонда ОАО "А" до 19824284 руб. отдано 97,9%, изменения и дополнения в устав ОАО "А" утверждены 98,0 процентами голосов. Решение об утверждении состава участников ОАО "Б" с 323276 акциями, полученными в обмен на акции ОАО "А" принято 97,6% голосов участников общего собрания акционеров.
Таким образом, процедура проведения 26.02.2007 внеочередного собрания акционеров ОАО "А" и принятия решения по всем вопросам повестки дня ответчиком соблюдена. Вопрос о реорганизации ОАО "А" и иные связанные с ним вопросы решены общим собранием акционеров в целях реализации Указа Президента Республики Беларусь от 28.08.2006 N 538 и недопущения экономической несостоятельности акционерного общества.
Оснований для признания данного решения недействительным не имеется.
Доводы истцов о том, что Облисполком является аффилированным лицом, не могут быть приняты во внимание. Закон о хозяйственных обществах в целом не предусматривает возможности рассматривать названного субъекта в качестве участника отношений по аффилированию. Органы государственного управления, государственные организации, осуществляя управление принадлежащими государству долями (акциями) хозяйственных обществ, не имеют юридически обеспеченной возможности определять судьбу таких долей (акций).
Доводы истцов о неправомерном отчуждении принадлежащих им акций не соответствуют обстоятельствам дела. В соответствии с решением общего собрания акционеров в процессе реорганизации ОАО "А" путем выделения нового акционерного общества произведен обмен акций, а не их отчуждение.
С учетом изложенного, в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "А" от 26.02.2007 недействительным следует отказать.
Руководствуясь ст.ст. 190, 193 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
В иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества "А" от 26.02.2007 недействительным отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Могилевской области в течение 15 дней после его принятия в порядке, предусмотренном ст.ст. 267 - 270 ХПК Республики Беларусь.
| 
