Хозяйственный суд Гродненской области, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ЧПУП "А" к ООО "Б" об установлении факта ничтожности сделки, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца - ЗАО "В",
установил:
ЧПУП "А" обратилось в хозяйственный суд с требованием об установлении факта ничтожности сделки на основании статьи 171 Гражданского Кодекса Республики Беларусь (далее - ГК), как не направленной на возникновение арендных отношений. Первоначально в исковом заявлении в качестве спорной сделки был указан договор аренды от 31.07.2007 г. В ходе судебного заседания истцом уточнен предмет заявленного требования и в качестве оспариваемой сделки определен акт приема - передачи транспортных средств от 31.07.2007 г., имеющий, по мнению истца, признаки самостоятельной сделки.
В обоснование предъявленного требования истец указывает, что при подписании акта приема-передачи транспортных средств от 31.07.2007 г. от ЧТУП "А" ООО "Б", подписавший его от имени истца заместитель директора Иванов И.И. и ответчик, преследовали цель не создания правоотношений по возмездному владению, пользованию техникой, а дальнейшего коммерческого использования техники в интересах, не соответствующих интересам истца. В подтверждение вывода о мнимости совершенной сделки ЧПУП "А" указывает на ее совершениe с целью воспрепятствования праву истца на перемещение техники в другой город, отсутствие доказательств фактического исполнения ответчиком обязательств по аренде транспортных средств. Истец считает, что о мнимости сделки свидетельствуют в совокупности следующие фактические обстоятельства: по данным бухгалтерского учета техника до 02.10.2007 г. (до момента истребования) учитывалась у истца, на нее начислялись амортизация, налоги, производились иные обязательные платежи; истец не выполнил действий, необходимых в связи с подписанием акта приема-передачи: не прекратил ранее действовавшие между сторонами договоры аренды, а также иные имевшие место обязательства по выполнению строительных работ; после заключения оспариваемого договора истец продолжал совершать юридически значимые действия: заключал договоры о полной материальной ответственности с водителями транспортных средств, транспортными средствами управляли водители, труд которых оплачивался истцом; на протяжении августа-сентября 2007 года техника использовалась истцом в предпринимательской деятельности (предоставлялась в краткосрочную аренду сторонним организациям). С учетом вышеуказанных обстоятельств истец просит признать ничтожным по причине мнимости акт приема-передачи транспортных средств от 31.07.2007 г.
Ответчик, согласно письменному отзыву на иск и дополнениям к нему, предъявленное требование не признал. Его возражения основаны на безосновательности утверждения истца об отсутствии намерения создать заключенной сделкой правовые последствия для обеих сторон. Ответчик указывает на заключение между сторонами договора аренды от 05.01.2007 г. уполномоченным должностным лицом ответчика - директором Петровым П.П. и подписание акта приема-передачи от 31.07.2007 г. во исполнение указанного договора. Указанная в договоре аренды техника используется на строительных объектах ответчика в соответствии с условиями договора аренды и действующим законодательством. Договор аренды от 18.01.2007 г. в установленном порядке не расторгнут, основания для одностороннего отказа от исполнения обязательств истцом отсутствуют. Акт приема-передачи не является сделкой в гражданско-правовом смысле, а расценивается как действие по ее исполнению, вследствие чего акт не может быть признан ничтожным.
Привлеченное хозяйственным судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца, ЗАО "В" в отзыве на иск указало на нарушение истцом при заключении договора аренды действующего законодательства - заключение договора без согласия лизинговой компании, в связи с чем будет заявлен иск о расторжении договора лизинга от 12.05.2006 г. и возврата объекта лизинга - экскаватора 1995 года выпуска.
В судебном заседании представители истца предъявленное требование поддержали.
Представители ответчика иск не признали, указав на изложенные в отзыве на иск доводы.
Представитель третьего лица сослался на доводы, изложенные в отзыве на иск, представив справку о задолженности истца по лизинговым платежам.
Рассмотрев материалы дела, хозяйственный суд установил следующее.
ЧПУП "А" зарегистрировано областным исполнительным комитетом на основании решения от 29.02.2005 г. Учредителем и собственником имущества предприятия является гражданин Сидоров С.С. Местонахождение организации - производственная база ООО "Г", здание технического обслуживания грузовых автомобилей.
ООО "Б" зарегистрировано городским исполнительным комитетом. Согласно Уставу организации в редакции от 31.07.2007 г., учредителями общества являются Иванов И.И. и Сидоров А.С.
Как пояснил в судебном заседании свидетель Сидоров С.С., Сидоров А.С. является его родным братом.
В период до 31.03.2007 г. директором предприятия являлся Петров П.П., до 28.09.2007 г. - Сидоров С.С., с 28.09.2007 г. - Рыжов Р.Р.
В процессе осуществления хозяйственной деятельности ЧУТП "А" приобрело по договору лизинга с третьим лицом следующую специальную строительную технику:
- вышка;
- кран;
- бетоносмеситель;
- кран;
- самосвал;
- самосвал;
- колесный экскаватор;
- кран;
- легковой автомобиль;
- седельный тягач;
- экскаватор.
К моменту рассмотрения спора не уплачены в полном объеме лизинговые платежи только в отношении экскаватора, остальная техника перешла в собственность истца.
Указанные транспортные средства использовались при производстве строительных работ преимущественно на строительных объектах, в связи с чем находились на производственной базе ООО "Б" и использовались ООО "Б" для производства строительных работ организации по отдельным договорам аренды.
В связи с возникшими между учредителями ООО "Б" Ивановым И.И. и Сидоровым А.С. разногласиями и назначением нового директора в ЧУТП "А" руководство организации истца приняло решение о перемещении принадлежащей истцу техники в, о чем направило ответчику письменное требование.
В удовлетворении требования ответчик отказал, сославшись на заключенный между сторонами договор аренды транспортного средства от 05.01.2007 г., акт приема-передачи на условиях аренды специальной строительной техники и транспортных средств по договору аренды от 05.01.2007 г. с согласованными существенными условиями договора аренды (Приложение N 1 к договору аренды от 05.01.2007 г.) от 31.07.2007 г. протокол согласования цены к указанному договору от 18.01.2007 г.
Истец просит установить факт ничтожности акта приема-передачи транспортных средств от 31.07.2007 г. как самостоятельной сделки по аренде специальной строительной техники, а также дать оценку договору аренды и протоколу согласования цены к нему как ничтожным сделкам в мотивировочной части решения со ссылкой на пункт третий постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 "О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок".
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, допросив свидетелей, оценив представленные сторонами доказательства, хозяйственный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом первым статьи 171 ГК мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей юридические последствия, ничтожна.
Согласно пункту 15 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 г. N 26 "О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок" при применении статьи 171 ГК, устанавливающей недействительность мнимых и притворных сделок, хозяйственным судам следует иметь в виду, что эти сделки отличаются между собой направленностью воли сторон.
При совершении мнимой сделки воля сторон при ее совершении направлена не на установление между ними каких-либо гражданско-правовых отношений, а на возникновение правовых последствий для каждой стороны или одной из них в отношении третьих лиц (например, мнимое дарение имущества должником с целью предотвратить его арест).
Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо наличие доказательств, свидетельствующих об отсутствии правовых последствий для обеих сторон.
Как усматривается из материалов дела, между ЧПУП "А" и ООО "Б" существовали длительные хозяйственные связи. ЧПУП "А" вело хозяйственную деятельность преимущественно на строительных объектах.
Допрошенные в качестве свидетелей в судебном заседании водители пояснили, что строительная техника, на которой они работают, примерно с 2003 - 2004 гг. находится на строительных объектах либо на производственной базе ООО "Б". Заработную плату они получали там же по ведомости. Их работой непосредственно руководили Иванов И.И., Бобров Б.Б. В связи с низкой заработной платой, отказом в ее повышении и по предложению руководства ООО "Б" водители в конце сентября 2007 г. написали заявления об увольнении и приеме на работу в ООО "Б", где они продолжают работать на тех же автотранспортных средствах.
Показания вышеназванных свидетелей не имеют существенных противоречий и оцениваются хозяйственным судом как достоверные.
ЧПУП "А" производило строительные работы по отдельным договорам подряда и строительного подряда. В судебном заседании приобщены к материалам дела следующие договоры истца;
- договор строительного подряда на выполнение строительных работ на объекте со сроком окончания работ - 31.12.2007 г.;
- договор субподряда на реконструкцию отделения подвижного железнодорожного состава со сроком окончания работ - май 2008 г.;
- договор подряда на ремонт на производство работ по ремонту строительных конструкций - 3 со сроком окончания работ 25.10.2007 г.;
- договор подряда на выполнение работ по объекту "Цех" - со сроком окончания работ по 31.12.2007 г.
Ответчиком представлены договоры подряда и строительного подряда по выполнению строительных работ в этот же период на иных объектах. При этом, некоторые из них заключены с аналогичными заказчиками и аналогичными или схожими сроками их исполнения.
Указанные обстоятельства подтверждают утверждение заместителя директора ЧПУП "А" Иванова И.И. о тесном сотрудничестве предприятий истца и ответчика в период осуществления хозяйственной деятельности по выполнению строительных работ с целью более рационального использования специальной строительной техники.
Отношения по использованию техники обеими организациями, а также иными организациями регулировались отдельными договорами аренды автотранспортных средств (с экипажем и без экипажа), заключаемыми по мере необходимости.
В подтверждение указанного обстоятельства истцом представлен договор на выполнение работ с использованием специальной строительной техники между ЧПУП "А" и ООО "Б" от 03.01.2007 г. Согласно условиям вышеуказанного договора, заказчик (ООО "Б") обязуется оплатить Исполнителю (ЧПУП "А") стоимость выполненных ему работ в размере, указанном в дополнении к договору. Срок исполнения договора - до 31.12.2007 г. В дополнении к договору от 31.01.2007 г. между сторонами согласованы наименование транспортного средства, срок его использования, стоимость выполненных работ и порядок их оплаты.
Таким образом, материалами дела подтверждаются сложившиеся между сторонами отношения по использованию принадлежащей истцу техники на объектах истца и ответчика.
В этой связи признаются несостоятельными доводы истца об отсутствии намерений у сторон создать правовые последствия заключаемыми между ними договорами по аренде транспортных средств.
При оценке заключенного между сторонами договора аренды транспортного средства от 05.01.2007 г., протокола согласования договорной цены от 18.01.2007 г. и акта приема-передачи на условиях аренды специальной строительной техники и транспортных средств по договору аренды от 05.01.2007 г. с согласованными существенными условиями договора аренды от 31.0.7.2007 г. хозяйственный суд исходит из следующего.
Как следует из пункта 1.1 договора аренды от 05.01.2007 г., арендодатель предоставляет арендатору по заявке последнего принадлежащую арендодателю специальную строительную технику и транспортные средства на условиях возмездной аренды. Вид, количество, сроки и стоимость аренды техники и транспортных средств определяются по соглашению сторон в протоколе (протоколах) согласования договорной цены (договорных цен) по каждой конкретной заявке.
Исходя из содержания прав и обязанностей сторон, изложенных в пункте втором, указанный договор следует отнести к обязательствам, регулируемым статями 613 - 620 Гражданского Кодекса Республики Беларусь (аренда транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (аренда транспортных средств без экипажа).
В той связи названный договор отличен от вышеуказанного договора аренды транспортных средств от 03.01.2007 г. между истцом и ответчиком, который следует расценивать в качестве договора аренды с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации (аренда транспортных средств с экипажем).
Как пояснил допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля бывший директор ПЧУП "А" Петров П.П., подписавший оба договора, необходимость в заключении договора от 05.01.2007 г. была согласована между Ивановым И.И. и Сидоровым А.С. в целях наиболее рационального использования техники обеими организациями. Подписание обоих договоров Ивановым И.И. не оспаривается.
На факт согласования условий договора аренды от 05.01.2007 г. между Ивановым И.И. и Сидоровым А.С. указал также свидетель Рыжов Р.Р.
В протоколе согласования договорной цены к договору от 18.01.2007 г. указан срок предоставления техники - не позднее 10.08.2007 г. по заявке последнего, выраженного в устной либо письменной форме со стороны уполномоченных должностных лиц арендатора (заместитель директора, директора, главный инженер) и ее перечень (одиннадцать наименований), а также сумма арендной платы и порядок их уплаты. Указанный протокол подписан также Петровым П.П., бывшим в момент подписания директором ЧПУП "А".
Из изложенного следует, что в совокупности договор аренды от 05.01.2007 г. и протокол согласования договорной цены к нему от 18.01.2007 г. содержат все существенные условиях, обязательные для указанного вида гражданско-правового договора, названные документы подписаны надлежащими представителями сторон.
Ссылки истца на подписания протокола согласования цены в октябре 2007 г., недействительность проставленной на протоколе печати предприятия не могут быть приняты во внимание, поскольку не подтверждены надлежащими для подтверждения указанного факта доказательствами. Кроме этого, договор не содержит указания на обязательное проставление на нем печати, для признания сделки заключенной достаточно подписей уполномоченных лиц. Подпись Петрова П.П. на названных документах не оспаривается.
В материалах дела отсутствуют и истцом не представлены доказательства мнимости указанной сделки. Как следует из вышеперечисленных доказательств, на момент заключения между сторонами сложились отношения по совместному использованию автотранспортных средств на строительных объектах обеих сторон, что свидетельствует о намерении обеих сторон использовать строительную технику в производственной деятельности обоих предприятий.
По акту приема-передачи от 31.07.2007 г. ПЧУП "А" передало ООО "Б" специальную строительную технику на условиях аренды без экипажа. По содержанию указанного акта, срок аренды техники соответствует сроку, указанному в договоре аренды от 05.01.2007 г. В акте отсутствуют какие-либо иные существенные условия аренды, не указанные либо противоречащие условиям, указанным в договоре аренды и протоколе согласования цены к нему от 18.01.2007 г.
В этой связи, оценивая вышеуказанные документы в их совокупности, хозяйственный суд пришел к выводу, что оспариваемый истцом акт приема-передачи от 31.07.2007 г. не является сделкой в гражданско-правовом смысле. По правилам главы 9 Гражданского кодекса Республики Беларусь недействительными (ничтожными) могут признаваться только сами сделки (договоры), а не документы, оформляющие последствия или исполнение этих сделок.
Как указано выше, основания для признания ничтожным договора аренды от 05.01.2007 г. и протокола согласования цены к нему от 18.01.2007 г. отсутствуют. Акт приема-передачи от 31.07.2007 г. подтверждает факт исполнения сторонами названного договора и не содержит самостоятельного предмета договора.
В этой связи требование истца об установлении факта ничтожности акта приема-передачи от 31.07.2007 г. как самостоятельной сделки не основано на нормах права и фактических обстоятельствах, вследствие чего необоснованно и удовлетворению не подлежит.
В удовлетворении иска следует отказать.
В связи с отказом в удовлетворении иска понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в сумме 310000 рублей возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 133, 190 - 194, 203, 207 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
ЧПУП "А" в иске к ООО "Б" об установлении факта ничтожности сделки отказать.
Решение может быть обжаловано в хозяйственный суд апелляционной инстанции Хозяйственного суда Гродненской области в течение 15 дней после его принятия
| 
