Хозяйственный суд Гродненской области, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Ивановой И.И. к ООО "А", о признании недействительным протокола собрания участников,
установил:
Первоначально иск был заявлен о признании недействительным протокола собрания от 30.04.2007 в полном объеме.
В ходе судебного разбирательства истцом произведено уточнение исковых требований. Просит суд признать недействительным протокол собрания от 30.04.2007 в части отмены решения Общего собрания участников ООО "А" от 23.03.2007 (вопрос 1 повестки дня) и выхода Ивановой И.И. из состава участников Общества на основании поданного заявления от 23.03.2007 (вопрос 2 повестки дня).
В обоснование предъявленных требований (с учетом уточнения) истец сослался на нарушение участниками ООО "А" порядка расторжения ранее достигнутого соглашения о выдаче Ивановой И.И. доли в имуществе общества в натуре, установленного в решении общего собрания от 23.03.2007.
Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования не признал, сославшись на отсутствие у истца права на обращение в хозяйственный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания, поскольку Иванова И.И. не является участником ООО "А".
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судом установлено следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "А" было зарегистрировано областным исполнительным комитетом 10 сентября 2003 года.
Учредителями общества являлись: Иванова И.И. - 50% доли в уставном фонде; Петрова П.П. - 25% доли в уставном фонде; Сидоров С.С. - 25% доли в уставном фонде.
Основным видом хозяйственной деятельности является обработка камня и производство изделий из камня.
30.04.2007 состоялось общее собрание участников ООО "А". На собрании присутствовали участники Общества Петрова П.П. (25% голосов) и Сидоров С.С. (25% голосов). На повестку дня, в частности, были вынесены следующие вопросы: 1) об отмене решения Общего собрания участников ООО "А" от 23.03.2007 как противоречащего действующему законодательству РБ; 2) о выходе Ивановой И.И. из состава участников Общества на основании поданного заявления от 23.03.2007.
Общим собранием участников ООО "А" по названным выше вопросам были приняты следующие решения:
1) отменить решение общего собрания участников ООО "А" от 23.03.2007, как противоречащее статье 103 Закона Республик Беларусь "О хозяйственных обществах";
2) принять к сведению выход Ивановой И.И. из состава участников ООО "А" на основании поданного заявления от 23.03.2007; выплатить вышедшему участнику Ивановой И.И. действительную стоимость части имущества, соответствующую его доли в уставном фонде за счет разницы между стоимостью чистых активов и уставным фондом. Выплату произвести по окончании финансового года не позднее 23 марта 2008. По соглашению вышедшего участника и остальными участниками ООО "А" выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре; поручить главному бухгалтеру произвести расчет стоимости чистых активов и рассчитать сумму, причитающуюся к выплате; выплатить часть прибыли, приходящуюся на ее долю в уставном фонде на момент расчета с участником.
В соответствии с частью 2 статьи 33 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" (далее - Закон), пунктом 1 статьи 90 Гражданского Кодекса Республики Беларусь собрание участников общества с ограниченной ответственностью является органом управления общества.
Согласно части 7 статьи 45 Закона решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований Закона и иного законодательства или учредительных документов хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником акционерного общества в течение 6 месяцев, а участником общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью - в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.
Таким образом, законодательством предусмотрена возможность обжалования решений общего собрания только участниками.
Как усматривается из материалов дела, 23.03.2007 участником ООО "А" Ивановой И.И. подписано заявление о выходе из состава участников ООО "А". В соответствии с решением Хозяйственного суда области от 30.08.2007 Ивановой И.И. было отказано в удовлетворении исковых требований о признании заявления Ивановой И.И. от 23.03.2007 о выходе из состава участников ООО "А" недействительным как совершенного под влиянием обмана.
На основании части 2 статьи 103 Закона моментом выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.
Следовательно, Иванова И.И. с 23.03.2007 не является участником ООО "А".
В этой связи у Ивановой И.И. отсутствует право на обжалование решения общего собрания участников ООО "А" от 30.04.2007.
Кроме этого, несостоятельным является довод истца о нарушении участниками ООО "А" порядка расторжения ранее достигнутого соглашения о выдаче Ивановой И.И. доли в имуществе общества в натуре, установленного в решении общего собрания от 23.03.2007 и необходимости применения правил об изменении и расторжении договоров, предусмотренных статьями 420, 422 Гражданского Кодекса Республики Беларусь в связи со следующим.
Согласно части 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" решение собрания участников является решением самого общества, а не решение отдельных участников, поскольку оно отражает коллективную волю высшего органа управления общества.
В случае неисполнения обществом своей обязанности по возмещению вышедшему участнику стоимости его доли, защита нарушенного права может быть осуществлена в судебном порядке, путем подачи соответствующего искового заявления.
Таким образом, суд приходит к выводу о необоснованности предъявленных исковых требований.
В этой связи в удовлетворении исковых требований о признании недействительным протокола собрания от 30.04.2007 в части отмены решения Общего собрания участников ООО "А" от 23.03.2007 (вопрос 1 повестки дня) и выхода Ивановой И.И. из состава участников Общества на основании поданного заявления от 23.03.2007 (вопрос 2 повестки дня) следует отказать.
В соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального Кодекса Республики Беларусь расходы по уплате государственной пошлины в сумме 155000 рублей отнести на истца.
На основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 12 Закона Республики Беларусь "О государственной пошлине", статьи 129 Хозяйственного процессуального Кодекса Республики Беларусь вернуть истцу из республиканского бюджета 775000 рублей государственной пошлины
Руководствуясь статьями 129, 133, 190 - 193, 204, 207 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, хозяйственный суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
После вступления решения в законную силу выдать Ивановой И.И. справку на возврат из республиканского бюджета 775000 рублей государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 13.07.2007, находящейся в материалах дела.
Решение может быть обжаловано в хозяйственный суд апелляционной инстанции Хозяйственного суда Гродненской области в течение 15 дней после его принятия.
| 
