Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "А" к открытому акционерному обществу "Б", третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, комитет по сельскому хозяйству и продовольствию облисполкома о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
Заявлен иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ОАО "В" от 22.11.2005 г. (протокол N 11).
В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, полагает, что решение внеочередного общего собрания ОАО "В" от 22.11.2005 г., правопреемником которого является ОАО "Б", об увеличении уставного фонда общества на сумму 130000000 рублей путем дополнительного выпуска акций в количестве 520000 штук номинальной стоимостью акции 250 рублей и передаче акций в областную коммунальную собственность, является незаконным. Дополнительная эмиссия на сумму 130000000 рублей произведена за счет средств областного бюджета. Исходя из пункта 4 Положения о порядке эмиссии и регистрации ценных бумаг на территории Республики Беларусь", утвержденным постановлением Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 12.02.2002 N 03/П (в редакции от 02.03.2005 г., далее Положение) и имеющихся материалов усматривается, что увеличение уставного фонда было произведено за счет собственных средств (фонда переоценки основных средств). В соответствии с пунктом 22 Положения акционерное общество, прежде чем проводить дополнительную эмиссию, обязано пересчитать величину чистых активов, после чего изменить номинальную стоимость акции исходя из стоимости чистых активов общества, что не было сделано. Общество до принятия решения о дополнительной эмиссии акций за счет государственной помощи обязано было вначале принять решение об увеличении уставного фонда до величины чистых активов за счет увеличения номинальной стоимости одной акции с 250 рублей до 4245 рублей, а после - произвести дополнительную эмиссию акций за счет государственных средств на сумму 130000000 рублей, объявив дополнительный выпуск 30624 акций номинальной стоимостью 4245 рублей. Указанные требования предусмотрены также в Положении о порядке принятия решений о второй и последующих эмиссий акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации объектов, ранее находившихся в коммунальной собственности области, утвержденным решением облисполкома от 24.05.2001 г.
Представители ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, так как полагают, что решение общего собрания общества от 22.11.2005 г. не противоречит требованиям законодательства. Указанное решение принято на основании распоряжения органа осуществляющего владельческий надзор в соответствии с Указом Президента Республики Беларусь N 125 от 01.03.2004 г. "Об особом праве ("золотая акция") государства на участие в управлении хозяйственными обществами" (далее Указ) в бесспорном порядке. В соответствии со статьей 100 Гражданского кодекса Республики Беларусь акционерное общество вправе увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Пункт 4 Положения предусматривает выпуск и размещение акций путем реструктуризации задолженности. Согласно решению облисполкома от 23.11.2004 г. ОАО "В" были выделены из областного бюджета денежные средства на частичную компенсацию затрат по уплаченным процентам за пользование привлеченными банковскими кредитами. Решение общего собрания общества от 22.11.2005 г. принято применительно к нормам Указа Президента Республики Беларусь от 16.02.2004 г. N 88 "О реструктуризации задолженности хозяйственных обществ по платежам в республиканский и местные бюджеты и по кредитам, выданным государственными банками". При выпуске акций в связи с реструктуризацией задолженности требования законодательства не нарушены.
Третье лицо "Г" полагает, что основания для удовлетворения требований истца отсутствуют, так как решение общего собрания общества не противоречит требованиям законодательства.
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства, хозяйственный суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:
ОАО "В" создано решением областного исполнительного комитета от 12.12.1996 г. путем преобразования государственного предприятия "В" в соответствии с законодательством о приватизации государственного имущества и законодательством об акционерных обществах.
В соответствии с решением областного исполнительного комитета от 28.12.2007 г. ОАО "В" исключено из ЕГР юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в связи с реорганизацией в форме присоединения к ОАО "Б".
Согласно Уставу общества в редакции от 11.04.2003 г. уставный фонд общества составлял 34502500 рублей, который разделен на 138010 простых именных акций номинальной стоимостью 250 рублей каждая.
В соответствии с пунктом 5 решения облисполкома от 23.11.2004 г. "О мерах по выплате заработной платы" ОАО "В" из областного бюджета выделено 130000000 рублей на частичную компенсацию затрат по уплаченным процентам за пользование привлеченными банковскими кредитами для расчетов и авансирования.
По платежному поручению от 26.11.2004 г. денежные средства в сумме 130000000 рублей перечислены отделению ОАО "Белагромпрмбанк".
Решением областного Совета депутатов от 01.12.2004 г. утвержден пункт 5 решения облисполкома от 23.11.2004 г. и поручено комитету по сельскому хозяйству и продовольствию облисполкома в установленном законодательством порядке обеспечить увеличение доли собственности области в открытых акционерных обществах на сумму финансирования за счет средств областного бюджета в соответствии с вышеназванным решением.
Решением облисполкома от 13.07.2005 г. в целях обеспечения соблюдения экономических интересов государства введено особое право ("золотая акция") государства на участие в управлении ОАО "В" сроком на три года.
Указанным решением поручено комитету по сельскому хозяйству и продовольствию облисполкома, реализовать особое право ("золотую акцию") государства на участие в управлении обществом через представителя государства в обществе.
Распоряжением облисполкома от 01.08.2005 г. для реализации особого права ("золотая акция") государства на участие в управлении обществом назначена работник комитета по сельскому хозяйству и продовольствию облисполкома Иванова И.И.
Письмом от 08.11.2005 г. комитет по сельскому хозяйству и продовольствию облисполкома дал указания представителю государства в ОАО "В" Иванова И.И. об инициировании проведения внеочередного собрания акционеров ОАО "В" по вопросу увеличения уставного фонда общества в соответствии с решением областного Совета депутатов от 01.12.2004 г. "Об утверждении решения облисполкома от 23.11.2004 г. на сумму финансирования за счет областного бюджета и дал указания голосовать за увеличение уставного фонда ОАО "В" с 34502500 рублей до 164502500 рублей, путем дополнительного выпуска 520000 акций номинальной стоимостью 250 рублей на сумму 130000000 рублей и передаче дополнительного выпуска акций в собственность области.
В соответствии с пунктом 7 Указа, решения государственного органа, государственной организации, связанные с деятельностью хозяйственного общества, обязательны для выполнения органами управления этого общества.
Такие решения государственного органа, государственной организации оформляются органами управления хозяйственного общества в виде собственных решений в бесспорном порядке, то есть без права их отклонения или отмены, независимо от соблюдения условий и порядка принятия таких решений.
На внеочередном общем собрании акционеров общества 22.11.2005 г., инициированным представителем государства (письмо от 09.11.2005 г.), принято решение об увеличении уставного фонда общества на сумму финансирования за счет средств областного бюджета 130000000 рублей путем дополнительного выпуска акций в количестве 520000 штук номинальной стоимостью одной акции 250 рублей и передаче акций в областную коммунальную собственность на основании решения областного Совета депутатов от 01.12.2004 г.
Пунктом 2 указанного решения утверждены изменения в устав общества в связи с увеличением уставного фонда.
В соответствии со статьей 19 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", действовавшего в момент принятия решения, участник общества вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания общества, вынесенного в нарушение законодательства или устава.
В соответствии с пунктом 4 Положения выпуск и размещение акций осуществляется путем распределения среди учредителей акционерного общества при его создании, распределения среди акционеров акционерного общества при выпуске акций за счет собственных источников, распределение среди участников акционерного общества при реорганизации юридического лица, открытой подписки в открытом акционерном обществе, закрытой подписки в закрытом акционерном обществе, реструктуризации задолженности.
Пунктом 20 Положения предусмотрено, что дополнительный выпуск акций возможен в случае, когда ранее выпущенные акции полностью приобретены по стоимости не ниже номинальной и зарегистрированы в Комитете по ценным бумагам.
В силу статьи 100 Гражданского кодекса Республики Беларусь акционерное общество вправе увеличить уставный фонд по решению общего собрания акционеров путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
Согласно части 2 пункта 22 Положения при увеличении уставного фонда путем дополнительного выпуска акций или изменения номинальной стоимости акций, выпущенные акции распределяются пропорционально пакетам акций, принадлежащих участникам на дату принятия решения об увеличении уставного фонда.
Частью 3 пункта 22 Положения предусмотрено непропорциональное размещение акций среди участников общества в случаях дополнительного выпуска акций акционерного общества, проводимого в связи с реструктуризацией задолженности по платежам в бюджет, дооценкой имущества и в других исключительных случаях по решению общего собрания акционеров, и с письменного согласия Комитета по ценным бумагам.
Учитывая, что решение о дополнительном выпуске акций в количестве 520000 штук номинальной стоимостью одной акции 250 рублей и передаче акций в областную коммунальную стоимость принято общим собранием акционеров в связи с получением денежных средств из областного бюджета, а также на основании указаний органа, осуществляющего функции по реализации особого права ("золотая акция") государства на участие в управлении обществом, суд полагает, что указанные обстоятельства относятся к исключительному случаю, в связи с чем, общее собрание акционеров вправе было принять такое решение. Поскольку областной инспекцией Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь произведена регистрация ценных бумаг на основании решения общего собрания акционеров от 22.11.2005 г., суд полагает, что согласие на дополнительный выпуск акций в таком порядке получено.
Пункт 3.2. Положения о порядке принятия решений о второй и последующих эмиссиях акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации объектов, ранее находящихся в коммунальной собственности области, утвержденного решением областного исполнительного комитета 24.05.2001 г., предусматривает дополнительный выпуск акций за счет денежных средств и неденежных вкладов инвесторов после увеличение уставного фонда акционерного общества в установленном порядке.
В данном случае дополнительный выпуск акций за счет денежных вкладов инвесторов не производился.
На основании изложенного суд считает, что требования законодательства при принятии решения от 22.11.2005 г. общим собранием акционеров ОАО "В" не нарушены.
Доводы истца, изложенные в заявлении, в дополнении к заявлению, его представителем в судебном заседании, судом не принимаются во внимание по указанным выше обстоятельствам.
Судебные расходы в соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 133, 190 - 193, 199, 201, 267 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, хозяйственный суд
решил:
В удовлетворении требований истцу отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда области в течение пятнадцати дней с момента его вынесения.
| 
