Хозяйственный суд Витебской области, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "А" (Российская Федерация) к совместному обществу с ограниченной ответственностью "Б" о понуждении СООО "Б" произвести государственную регистрацию фактических изменений состава участников,
установил:
Заявлен иск о понуждении общества с ограниченной ответственностью произвести государственную регистрацию фактических изменений состава участников.
Представитель истца исковые требования в судебном заседании поддержал в полном объеме, попросив хозяйственный суд удовлетворить исковые требования исходя из следующего.
9 ноября 2007 года между Компанией "В" и истцом был заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым Компания "В" продала свою долю в уставном фонде СООО "Б", составлявшую 90% уставного фонда за 36000 долларов США.
9 ноября 2007 года общество было уведомлено о состоявшемся отчуждении доли в уставном фонде СООО "Б" с представлением оригинала договора купли-продажи. Таким образом, с 9 ноября 2007 года истец в соответствии со ст. 101 Закона Республики Беларусь "О хозяйственный обществах" несет права и обязанности участника Общества.
В соответствии с Положением о государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности), утвержденным Декретом Президентом Республики Беларусь N 11 от 16.03.1999 г. коммерческие организации обязаны в месячный срок внести в свои учредительные документы соответствующие изменения и (или) дополнения и представить их в установленном порядке для государственной регистрации в случае изменения состава учредителей (участников) организации, за исключением открытых акционерных обществ, товариществ собственников, потребительских кооперативов, садоводческих товариществ, ассоциаций (союзов), торгово-промышленных палат.
С учетом изложенного изменения в связи со сменой участника общества должны быть внесены в учредительные документы СООО "Б" и представлены для государственной регистрации не позднее 9 декабря 2007 года.
На день рассмотрения спора в хозяйственном суде изменения в учредительные документы не внесены: обществом предпринимались неоднократные попытки собрать общее собрание участников, однако ввиду отказа от участия в собраниях второго участника - Ивановой И.И. - требования законодательства обществом о государственной регистрации фактических изменений не выполнены, что и явилось основанием для предъявления иска в суд.
Представитель ответчика исковые требования признал в полном объеме.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика представило отзыв на исковое заявление, согласно которому исковые требования не признает в полном объеме.
Договор купли-продажи доли от 9 ноября 2007 года между Компанией "В" и ООО "А", в соответствии с которым Компания "В" продала свою долю в уставном фонде СООО "Б", составлявшую 90% уставного фонда за 36000 долларов США ООО "А" ничтожен на основании статей 167, 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь ввиду невыполнения требований законодательства, касающихся условий сделки: Иванова И.И. была лишена права преимущественной покупки. Поскольку договор купли-продажи доли ничтожен, не могут быть удовлетворены исковые требования о государственной регистрации фактических изменений состава участников.
В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, поддержал доводы отзыва в полном объеме, заявил ходатайство приостановлении производства по делу на основании статьи 145 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь ввиду подачи иска в хозяйственный суд г.Минска о признании сделки купли-продажи доли в уставном фонде СООО "Б" ничтожной и применении последствий ее недействительности.
В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу было отказано.
Заслушав представителей сторон, других лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, хозяйственный суд установил следующие обстоятельства.
В соответствии с учредительным договором по созданию и деятельности совместного общества с ограниченной ответственностью "Б", уставом совместного общества с ограниченной ответственностью "Б" (в редакциях, зарегистрированных распоряжением N 4 от 15.01.2007 года государственного учреждения "Администрация свободной экономической зоны "Витебск") участниками совместного общества с ограниченной ответственностью "Б" являются Иванова И.И. (10% доли в уставном фонде) и Компания с ограниченной ответственностью "В", Англия (90% доли в уставном фонде) (преамбула, пункт 4.2 договора, пункты 2.1, 2.2, 7.2 устава).
09.11.2007 года Компания с ограниченной ответственностью "В", Англия ("Продавец") и общество с ограниченной ответственностью "А", Российская Федерация ("Покупатель") заключили договор купли-продажи доли, в соответствии с которым Продавец продает принадлежащую ему и полностью оплаченную долю в уставном фонде совместного общества с ограниченной ответственностью "Б" в размере 90%, а Покупатель покупает отчуждаемую долю в размере 90% по продажной цене 36000 долларов США (пункты 1, 3, 4 договора).
Хозяйственным судом установлено также, что в соответствии с пунктом 17.1 Устава совместного общества с ограниченной ответственностью "Б" внесение изменений в учредительные документы относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.
На день рассмотрения спора изменения в учредительные документы совместного общества с ограниченной ответственностью "Б" в связи продажей доли Компании с ограниченной ответственностью "В", Англия обществу с ограниченной ответственностью "А", Российская Федерация не внесены и не зарегистрированы.
При удовлетворении исковых требований хозяйственный суд руководствуется следующим.
В соответствии со статьей 34 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества относятся: изменение учредительных документов хозяйственного общества.
В силу пункта 9 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности), утвержденного Декретом Президентом Республики Беларусь N 11 от 16.03.1999 г. коммерческие организации обязаны в месячный срок внести в свои учредительные документы соответствующие изменения и (или) дополнения и представить их в установленном порядке для государственной регистрации в случае изменения состава учредителей (участников) организации, за исключением открытых акционерных обществ, товариществ собственников, потребительских кооперативов, садоводческих товариществ, ассоциаций (союзов), торгово-промышленных палат (редакции Положения от 17.12.2007 года - пункт 10).
Пункт 21 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 года N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах", говорит о том, что в случае, если обществом не принимаются необходимые меры в связи с подачей участником заявления о выходе из состава участников общества (заявление не рассматривается на собрании, не решается вопрос о внесении изменений в учредительные документы, о проведении их государственной регистрации), заинтересованное лицо вправе обратиться в хозяйственный суд с иском о понуждении юридического лица к совершению действий по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества.
Поскольку ответчиком необходимые меры в связи с изменением состава участников не приняты, изменения в учредительные документы не внесены, государственная регистрация изменений не проведена хозяйственный суд расценивает законными и обоснованными заявленные исковые требования и, основываясь на вышеперечисленных нормах, удовлетворяет их в полном объеме.
Довод третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора о недействительности сделки - купли продажи доли Компанией с ограниченной ответственностью "В", Англия обществу с ограниченной ответственностью "А", Российская Федерация хозяйственный суд расценивает несостоятельным ввиду содержания пункта 3 статьи 253 Гражданского кодекса Республики Беларусь, пункта 19 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 года N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах".
По правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь хозяйственный суд распределяет судебные расходы (на ответчика).
Руководствуясь статьями 133, 190 - 194 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, хозяйственный суд
решил:
Удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Обязать совместное общество с ограниченной ответственностью "Б" (Республика Беларусь) в месячный срок со дня вступления решения в законную силу совершить действия по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества ввиду продажи доли Компании с ограниченной ответственностью "В" обществу с ограниченной ответственностью "А".
Взыскать с совместного общества с ограниченной ответственностью "Б" (Республика Беларусь) в пользу общества с ограниченной ответственностью "А" (Московская область) 500000 рублей Российской Федерации в возмещение расходов по государственной пошлине.
Выдать приказы после вступления решения в законную силу.
Платежи по приказам хозяйственного суда осуществляются в первоочередном порядке в той очередности, к которой относится предмет иска.
Решение может быть обжаловано в хозяйственный суд апелляционной инстанции хозяйственного суда Витебской области путем подачи апелляционной жалобы в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267 - 270 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
| 
