Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества А к Открытому акционерному обществу "Б", Обществу с ограниченной ответственностью "В" о признании недействительным п. 2.4.4 договора аренды от 07.10.2002 г.,
установил:
ЗАО А (ранее - ЗАО "Д") является собственником здания, которое приобретено по договору купли-продажи, заключенному с ОАО "З" (в настоящее время - ОАО "Б"). Право собственности истца на указанное здание подтверждается регистрационным удостоверением от 09.12.2003 г. После передачи указанного здания истцу, последний стал правопреемником прав и обязанностей по договорам аренды помещений, в частности, по договору аренды от 07.10.2002 г., заключенному между ОАО "З" и ООО "В".
В качестве одного из документов, обосновывающих законность и стоимость произведенного арендатором в помещениях ремонта, предоставленных ответчиком 2 истцу было письмо от 02.06.2006 г. с приложением выписки из решения Наблюдательного совета ОАО "З" от 17.10.2002 г. о согласовании договора аренды с ООО "В". В данном решении было указано, что постановили заключить договор аренды сроком на 5 лет с ООО "В" со ставкой арендной платы 6,5 у.е. за кв.м. с учетом НДС с предоплатой за шесть месяцев и ремонтом помещения за свой счет.
Истец считает, что поскольку в соответствии с п.п. 9 п. 6.2 Устава ответчика 1 было предусмотрено согласование сдачи в аренду зданий и помещений общества на срок свыше 1 года, то при заключении договора аренды должны были быть соблюдены требования решения Наблюдательного совета. В связи с тем, что п. 2.4.4 договора аренды предусматривает условие возмещения стоимости произведенного ремонта, истец просит признать недействительным данный пункт в соответствии со ст. 175 ГК, поскольку права на совершение данной сделки были ограничены решением Наблюдательного совета.
В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.ст. 167, 175, 181 ГК Республики Беларусь.
Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования в полном объеме.
Представитель ответчика 1 исковые требования не признал, предоставив отзыв на иск, в котором пояснил, что согласование договоров аренды с Наблюдательным советом требуется только при их заключении на срок свыше одного года, иных требований Устав в отношении условий договора аренды не содержит. Кроме того, ответчик 1 указывает, что помещения были в состоянии непригодном для размещения магазина, в этой связи было согласовано и предоставлено ответчику 2 разрешение и также согласована проектная документация. Условия относительно проведения ремонта за свой счет были определены Наблюдательным советом ввиду отсутствия у ответчика 1 денежных средств на проведения ремонта и предоставления помещения в надлежащем состоянии арендатору. Также ответчик 1 указывает, что вопрос о возмещении стоимости ремонта возникает только при условии прекращения договора аренды и не перезаключении на новый срок. О таких условиях договора аренды истец знал, в связи с чем считает иск предъявленным необоснованно и просит в удовлетворении отказать.
Представитель ответчика 2 исковые требования не признал, предоставив отзыв на иск, в котором указал, что истцу было известно о наличии договора аренды, его условиях. Также ответчик 2 считает, что в соответствии со ст. 588 ГК Республики Беларусь переход права собственности на сданное в аренду имущество не является основанием для изменения или расторжения договора.
Ответчиком 2 заявлено ходатайство о применении срока исковой давности. Ответчик 2 указывает, что истцу стало известно о наличии решения Наблюдательного совета 06.06.2006 г. Следовательно, в соответствии с п. 2 ст. 182 ГК Республики Беларусь иски о признании оспоримой сделки недействительной или о применении ее последствий может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, срок для предъявления иска в суд о признании недействительным п. 2.4.4 договора аренды ответчик 2 считает истекшим 07.06.2007 г., то есть до вступления в силу изменений в ГК Республики Беларусь, в соответствии с которыми срок исковой давности по предъявлению исков о признании оспоримых сделок недействительными установлен в три года.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее:
Между ответчиком 1 и ответчиком 2 был заключен договора аренды от 07.10.2002 г., подписанный ответчиком 1 - 18.10.2002 г., зарегистрированный 06.11.2002 г. В связи с требованиями Устава ответчика 1 о согласовании договора аренды на срок свыше одного года с Наблюдательным советом (п.п. 9 п. 6.2 Устава) такое согласование было получено, в подтверждение чего суду предоставлен протокол Наблюдательного совета от 17.10.2002 г. В протоколе было указано о том, что постановили заключить договор аренды с ООО "В" сроком на 5 лет со ставкой арендной платы 6,5 у.е за кв.м. с учетом НДС с предоплатой за 6 месяцев и ремонтом помещения за свой счет.
Суд принимает довод ответчика 1 относительно того, что его тяжелое финансовое положение не позволяло провести ремонт за счет собственных средств и предоставления помещения в надлежащем состоянии в соответствии с условиями договора аренды. Подтверждением тяжелого финансового положения ответчик 1 указывает на требование внесения предоплаты за шесть месяцев.
Суд считает обоснованным доводы ответчиков относительно того, что истцу было известно о наличии обременений приобретаемого имущества в виде договоров аренды, в том числе и заключенного между ответчиками. Об условиях договора аренды истцу по доводам ответчиков также было известно.
Суд считает обоснованным довод истца о том, что до 06.06.2006 г. о наличии решения Наблюдательного совета в отношении передаваемого в аренду имущества истцу не было известно, поскольку непосредственно истец указывает эту дату - 06.06.2006 г. в исковом заявлении.
В соответствии с п. 2 ст. 182 ГК Республики Беларусь иск о признании оспоримой сделки недействительной или о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 180), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Законом Республики Беларусь от 18.05.2007 N 233-З было внесено изменение в п. 2 ст. 182 ГК Республики Беларусь, в соответствии с которым срок исковой давности по предъявлению иска о признании оспоримой сделки недействительной или о применении последствий ее недействительности установлен в три года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 180), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Источником опубликования является "Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь", 04.06.2007, N 132, 2/1330. Вступил в силу через 10 дней после официального опубликования в соответствии со ст. 5 Закона Беларуси от 18.05.2007 N 233-З, то есть с 15.06.2007 г.
Срок предъявления истцом иска о признании оспоримой сделки недействительной в части п. 2.4.4 договора аренды истек через один год после того, как истец узнал о нарушенном праве, то есть 07.06.2007 г. В данный период действовала редакция п. 2 ст. 182 ГК Республики Беларусь, устанавливающая срок в один год. На этом основании суд удовлетворяет ходатайство ответчика 2 о применении срока исковой давности.
В соответствии со ст. 175 ГК Республики Беларусь если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
В связи с тем, что ограничения могут быть установлены только в отношении стороны по договору, право на предъявления такого иска принадлежит непосредственно ОАО "Б", при условии, что директор вышел за пределы ограничений, установленных Наблюдательным советом. Суд, оценив доводы ответчика 1, считает, что директор не превысил пределы полномочий, установленных Уставом, поскольку договор согласован с Наблюдательным советом. Требования в отношении согласования конкретных условий, кроме срока аренды, Уставом не предусмотрены.
В связи с тем, что истец не являлся стороной по договору аренды при его заключении и оспаривается решение Наблюдательного совета арендодателя, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.
Расходы по госпошлине в силу ст. 133 ХПК Республики Беларусь суд относит на истца как сторону виновную в возникновении спора.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 133, 190, 192 - 193, 201 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
Закрытому акционерному обществу А к Открытому акционерному обществу "Б", Обществу с ограниченной ответственностью "В" о признании недействительным п. 2.4.4 договора аренды от 07.10.2002 г. в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию суда в течение пятнадцати дней после его принятия.
| 
