Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу граждан А и Б на решение хозяйственного суда Брестской области от 25.02.2008 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 02.04.2008 по иску участников общества с дополнительной ответственностью "Д" граждан А, Г, Е, Б, Ж, З к Т об исключении из состава участников ОДО "Д", с участием в третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истцов - ОДО "Д", по встречному иску гражданки Т к участникам общества с дополнительной ответственностью гражданам А, Г, Е, Б, Ж, З о признании недействительным решения собрания участников ОДО "Д" от 12.12.2006 (протокол N 7),
установила:
Хозяйственный суд Брестской области решением от 25.02.2008 отказал гражданам А и Б в удовлетворении исковых требований об исключении гражданки Т из состава участников ОДО "Д". Производство по делу в части требований, заявленных гражданами Г, Е, Ж, З, прекращено в связи с отказом истцов от иска. В удовлетворении встречных исковых требований гражданке Т о признании недействительным решения общего собрания участников ОДО "Д" от 12.12.2006 также отказано.
Постановлением апелляционной инстанции хозяйственного суда Брестской области от 02.04.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменений, а апелляционная жалоба граждан А и Б - без удовлетворения.
Граждане А и Б обратились в Кассационную коллегию Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные постановления, просят отменить решение суда от 25.02.2008 в части отказа в удовлетворении их требований. По мнению заявителей жалобы, судебными инстанциями неправильно применены нормы материального права и допущено нарушение процессуальных норм. В обоснование жалобы граждане А и Б указывают, что отношение гражданки Т к ситуации, связанной с необходимостью внесения изменений в уставные документы, свидетельствуют об игнорировании ею принятых на себя обязанностей участника общества. В судебном заседании гражданин А и представитель доводы, изложенные в жалобе, поддержали в полном объеме.
Гражданка Т и ее представитель просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы и оставить решение хозяйственного суда без изменения.
Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, проверив доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь установила следующее.
ОДО "Д", зарегистрированное решением Брестского областного исполнительного комитета от 24.09.2001, учреждено договором между 21 гражданами, в числе которых стороны по данному делу.
12.12.2006 на общем собрании участников ОДО "Д" единогласно были приняты решения по всем вопросам повестки дня: перераспределение долей в уставном фонде, увеличение уставного фонда, установление размера дополнительной ответственности каждого участника, внесение изменений и дополнений в учредительные документы по видам деятельности общества, изменение паспортных данных участников и внесение соответствующих изменений в устав, приведение учредительных документов общества в соответствие с Законом Республики "О хозяйственных обществах". Проекты уставных документов с изменениями и дополнениями подписаны участниками в этот день не были. В дальнейшем Т отказалась подписать уставные документы в новой редакции, так как в них были изменены положения, не обсуждавшиеся на общем собрании 12.12.2006 (порядок отчуждения доли третьим лицам и компетенция директора).
Устанавливая фактические обстоятельства, хозяйственный суд Брестской области пришел к правомерному выводу о том, что представленные истцами по первоначальному иску проекты учредительных документов ОДО "Д", не являются именно теми проектами, которые обсуждались на общем собрании участников общества 12.12.2006. Данный вывод основывается на оценке в совокупности следующих доказательств: протокола N 7 общего собрания 12.12.2007, протоколов собраний от 19.05.2007, 26.05.2007, 02.06.2007, из которых следует, что участником общества является, в том числе, гражданин С с увеличенной долей 7,08%, а размер доли гражданина А увеличен до 28,21%; протокола общего собрания 20.07.2007, в котором указывается на выход ряда участников из общества (и гражданина С) и увеличении доли гражданина А до 35,29%. В то же время проекты учредительных документов, которые, как утверждают истцы, были предметом обсуждения на собрании 12.12.2006, содержат положения по вопросам, которые рассматривались только 20.07.2007 (состав участников, доля гражданина А в размере 35,29%) и отсутствуют решения, принятые на собрании 12.12.2006 (увеличение доли гражданина С до 7.08% и указание на наличие такого участника).
Следовательно, решение по вопросам об изменении порядка отчуждения доли участника иным лицам и расширения полномочий директора на собрании 12.12.2006 не рассматривались, в том числе и в порядке приведения учредительных документов общества в соответствие с Законом Республики "О хозяйственных обществах", поскольку данные изменения не были необходимыми и обязательными.
Законодатель не называет в качестве обязательного условия, соответствовать которому должны учредительные документы хозяйственного общества, установление запрета на отчуждение доли третьим лицам. Таким образом, сохранение в новой редакции учредительных документов ООО "Д" ранее существовавшего порядка отчуждения участником общества своей доли не препятствует приведению этих документов в соответствие с требованиями действующего законодательства.
Доводы истцов о том, что в действующих в указанный период учредительных документах ОДО "Д" порядок отчуждения доли не был регламентирован, и поэтому необходимо было приводить их в соответствие с Законом о хозяйственных обществах, не соответствуют действительности. Пунктами 2.9 - 2.15 Учредительного договора и пунктами 4.11 - 4.15 Устава ОДО "Д" в редакции 2001 достаточно полно регламентированы порядок и условия продажи либо иной уступки участником общества своей доли.
С учетом изложенного, отказ гражданки Т от подписания учредительных документов в редакции, представленной истцами и не согласованной в установленном законодательством и уставом общества порядке всеми участниками общества, а также ее действия в период с января по июль 2007 неправомерно оценивать как нарушение своих обязанностей, либо действие (бездействие), препятствующее деятельности общества.
Наличие же разногласий между участниками общества по вопросам вносимых изменений в учредительные документы не является основанием для исключения несогласных из состава участников общества.
При таких обстоятельствах основания, предусмотренные статьей 103 Закона о хозяйственных обществах, для исключения участника из состава общества, отсутствуют, и хозяйственный суд Брестской области вынес законное и обоснованное решение, а нормы материального права применены правильно.
Безосновательны и доводы кассационной жалобы о нарушении хозяйственным судом норм процессуального права. Отказ истца от иска - право, предусмотренное статьей 63 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее - ХПК). При его реализации процессуальное положение этого лица, участвующего в деле, не изменяется, и оно не перестает быть истцом. Лицо, участвующее в деле, как сторона (истец), не может быть привлечено еще и в ином качестве.
Не допущено судом нарушения норм материального и процессуального права также и при рассмотрении и принятия решения по встречному иску.
В соответствии со статьей 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебного постановления являются его необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
В данном случае оснований, установленных ХПК, для отмены судебных постановлений хозяйственного суда Брестской области Кассационная коллегия не усматривает.
Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы в соответствии со статьей 133 ХПК относятся на заявителей - граждан А и Б.
Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь
постановила:
Решение хозяйственного суда Брестской области от 25 февраля 2008 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 02 апреля 2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу граждан А и Б - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300 - 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
|
