|
ГЛАВА 4. Юридические лица
§ 1. Основные положения
Статья 44. Понятие юридического лица
1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет в
собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении
обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по
своим обязательствам, может от своего имени приобретать и
осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо
должно иметь самостоятельный баланс.
2. В связи с участием в образовании имущества юридического лица
его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в
отношении этого юридического лица либо вещные права на его
имущество.
К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют
обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и
общества, производственные и потребительские кооперативы,
крестьянские (фермерские) хозяйства. Участники таких юридических лиц
могут иметь вещные права только на имущество, которое они передали
юридическим лицам в пользование в качестве вклада в уставный фонд.
К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют
право собственности или иное вещное право, относятся унитарные
предприятия, в том числе дочерние, а также финансируемые
собственником учреждения.
3. К юридическим лицам, в отношении которых их учредители
(участники) не имеют имущественных прав, относятся общественные и
религиозные организации (объединения), благотворительные и иные
фонды, объединения юридических лиц и (или) индивидуальных
предпринимателей (ассоциации и союзы), а также
иные некоммерческие организации в соответствии с законодательными
актами. (В редакции Законов Республики Беларусь от 25 мая 2002 г. и
от 26 июня 2003 г. - Национальный реестр правовых актов Республики
Беларусь, 2002 г., № 62, 2/853; 2003 г., № 74, 2/960.)
Статья 45. Правоспособность юридического лица
1. Юридическое лицо может иметь гражданские права,
соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его
учредительных документах, а также предмету деятельности, если он
указан в учредительных документах, и нести связанные с этой
деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, перечень
которых определяется законодательством, юридическое лицо может
заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
2. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в
случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами. Решение
об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд.
3. Правоспособность юридического лица возникает в момент его
создания (пункт 2 статьи 47) и прекращается в момент завершения его
ликвидации (пункт 8 статьи 59).
Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие
которой необходимо получение специального разрешения (лицензии),
возникает с момента получения такого специального разрешения
(лицензии) или в указанный в нем срок и прекращается по истечении
срока его действия, если иное не установлено законодательством.
Статья 46. Коммерческие и некоммерческие организации
1. Юридическими лицами могут быть организации, преследующие
извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и
(или) распределяющие полученную прибыль между участниками
(коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в
качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между
участниками (некоммерческие организации).
2. Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями,
могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ,
производственных кооперативов, унитарных предприятий и крестьянских
(фермерских) хозяйств.
3. Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями,
могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных
или религиозных организаций (объединений), финансируемых
собственником учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в
других формах, предусмотренных законодательными актами.
Некоммерческие организации могут создаваться для достижения
социальных, природоохранных, благотворительных, культурных,
образовательных, научных и управленческих целей, охраны здоровья
граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения
духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав,
законных интересов граждан и юридических лиц, разрешения споров и
конфликтов, оказания юридической помощи в соответствии с
законодательством, а также в иных целях, направленных на достижение
общественных благ.
Некоммерческие организации могут создаваться для удовлетворения
материальных (имущественных) потребностей граждан либо граждан и
юридических лиц в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и
другими законодательными актами.
Некоммерческие организации могут осуществлять
предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку она
необходима для их уставных целей, ради которых они созданы,
соответствует этим целям и отвечает предмету деятельности
некоммерческих организаций. Для отдельных форм некоммерческих
организаций законодательными актами могут быть установлены
требования, предусматривающие их право на занятие
предпринимательской деятельностью только посредством образования
коммерческих организаций и (или) участия в них.
4. Допускается создание объединений коммерческих организаций и
(или) индивидуальных предпринимателей, а также объединений
коммерческих и (или) некоммерческих организаций в форме ассоциаций
и союзов.
В соответствии с законодательными актами юридические лица
Республики Беларусь могут создавать объединения, в том числе с
участием иностранных юридических лиц, в форме финансово-промышленных
и иных хозяйственных групп в порядке и на условиях, определяемых
законодательством о таких группах. (В редакции Законов Республики
Беларусь от 14 июля 2000 г., 25 мая 2002 г., 26 июня 2003 г. -
Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2000 г.,
№ 69, 2/190; 2002 г., № 62, 2/853; 2003 г., № 74, 2/960.)
Статья 47. Государственная регистрация юридических лиц
1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в
порядке, определяемом законодательными актами. Данные
государственной регистрации, в том числе для коммерческих
организаций фирменное наименование, включаются в соответствии с
законодательством в Единый государственный регистр юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей, открытый для всеобщего
ознакомления. Нарушение установленного законодательством порядка
образования юридического лица, несоответствие его учредительных
документов или создаваемого юридического лица требованиям
законодательства влечет отказ в государственной регистрации
юридического лица. Отказ в государственной регистрации, а
также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в
судебном порядке.
2. Юридическое лицо считается созданным с момента его
государственной регистрации.
3. Юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях,
предусмотренных законодательными актами.
4. Физическое или юридическое лицо вправе получить информацию,
содержащуюся в Едином государственном регистре юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей, в порядке и случаях, определяемых
законодательством.
Статья 47-1. Уставный фонд коммерческой организации
1. При создании коммерческой организации формируется уставный
фонд этой организации в порядке, установленном законодательством.
Размер уставного фонда коммерческой организации должен быть не менее
минимального размера, предусмотренного законодательством.
2. Вкладом в уставный фонд коммерческой организации могут быть
вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе
имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную
оценку.
Денежная оценка вклада в уставный фонд коммерческой организации
подлежит экспертизе в случаях и порядке, предусмотренных
законодательством.
В уставный фонд коммерческой организации не может быть внесено
имущество, если право на отчуждение этого имущества ограничено
собственником, законодательством или договором.
3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года стоимость чистых активов коммерческой организации окажется
менее уставного фонда, такая организация обязана объявить и
зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного
фонда. Если стоимость указанных активов менее определенного
законодательством минимального размера уставного фонда, эта
коммерческая организация подлежит ликвидации в установленном
порядке. (Статья 47-1 введена Законом Республики Беларусь от 25 мая
2002 г. - Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь,
2002 г., № 62, 2/853.)
Статья 48. Учредительные документы юридического лица
1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо
учредительного договора и устава, либо только учредительного
договора.
Учредительный договор юридического лица заключается, а устав
утверждается его учредителями (участниками).
Юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством
одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим
учредителем.
2. В учредительных документах юридического лица должны
определяться наименование юридического лица, место его нахождения,
цели деятельности, порядок управления деятельностью юридического
лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные
законодательством о юридических лицах соответствующего вида. В
учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных
предприятий, а в предусмотренных законодательством случаях - и иных
коммерческих организаций должен быть определен предмет деятельности
юридического лица. Учредительными документами иных коммерческих
организаций может быть предусмотрен предмет их деятельности и в
случаях, когда по законодательству это не является обязательным.
В учредительном договоре учредители обязуются создать
юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его
созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его
деятельности. Договором определяются также условия и порядок
распределения между участниками прибыли и убытков, управления
деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из
его состава. В учредительный договор по согласию учредителей могут
быть включены и другие условия.
3. Изменения учредительных документов приобретают силу для
третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях,
установленных законодательством, - с момента уведомления органа,
осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.
Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе
ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с
третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. (В редакции
Закона Республики Беларусь от 25 мая 2002 г. - Национальный реестр
правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., № 62, 2/853.)
Статья 49. Органы юридического лица
1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает
на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в
соответствии с законодательством и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица
определяется законодательством и учредительными документами.
2. В предусмотренных законодательством случаях юридическое лицо
может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские
обязанности через своих участников.
3. Лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных
документов юридического лица выступает от его имени, должно
действовать в интересах представляемого им юридического лица
добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей
(участников) юридического лица, поскольку иное не предусмотрено
законодательством или договором, возместить убытки, причиненные им
юридическому лицу.
Статья 50. Наименование и место нахождения юридического лица
1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее
указание на его организационно-правовую форму. Наименования
некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в
предусмотренных законодательством случаях - и иных коммерческих
организаций должны содержать указание на характер деятельности
юридического лица.
Включение в наименование юридического лица указаний на
официальное полное или сокращенное название Республики Беларусь,
включение такого названия либо элементов государственной символики в
реквизиты документов или рекламные материалы юридического лица
допускается в порядке, определяемом Президентом Республики Беларусь.
2. Место нахождения юридического лица определяется местом его
государственной регистрации, если в соответствии с законодательными
актами в учредительных документах юридического лица не установлено
иное.
3. Наименование и место нахождения юридического лица
указываются в его учредительных документах.
4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией,
должно иметь фирменное наименование.
Юридическое лицо, фирменное наименование которого
зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право
его использования.
Порядок регистрации и использования фирменных наименований
определяется законодательными актами.
Лицо, неправомерно использующее чужое зарегистрированное
фирменное наименование, по требованию обладателя права на фирменное
наименование обязано прекратить его использование и возместить
причиненные убытки.
Статья 51. Представительства и филиалы
1. Представительством является обособленное подразделение
юридического лица, расположенное вне места его нахождения,
осуществляющее защиту и представительство интересов юридического
лица, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.
2. Филиалом является обособленное подразделение юридического
лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все
или часть его функций, в том числе функции представительства.
3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами.
Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют
на основании утвержденных им положений.
Имущество представительства и филиала юридического лица
учитывается отдельно на балансе создавшего их юридического лица.
Руководители представительств и филиалов назначаются
юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
Представительства и филиалы должны быть указаны в уставе
создавшего их юридического лица. (В редакции Закона Республики
Беларусь от 25 мая 2002 г. - Национальный реестр правовых актов
Республики Беларусь, 2002 г., № 62, 2/853.)
Статья 51-1. Представительство иностранной организации
1. Представительством иностранной организации является ее
обособленное подразделение, расположенное на территории Республики
Беларусь, осуществляющее защиту и представительство интересов
иностранной организации и иные не противоречащие законодательству
функции.
Не допускается создание представительств иностранных
организаций, деятельность которых направлена на свержение либо
насильственное изменение конституционного строя, нарушение
целостности и безопасности государства, пропаганду войны, насилия,
разжигание национальной, религиозной и расовой вражды, а также
деятельность которых может причинить ущерб правам и законным
интересам граждан.
2. Представительство иностранной организации считается
созданным на территории Республики Беларусь с момента получения
разрешения на его открытие в установленном законодательством
порядке.
Законодательством могут устанавливаться ограничения на
предпринимательскую и иную деятельность представительств иностранных
организаций.
3. Представительство иностранной организации имеет
наименование, содержащее указание на иностранную организацию, его
создавшую. (Статья 51-1 введена Законом Республики Беларусь от 3 мая
2001 г. - Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь,
2001 г., № 46, 2/750.)
Статья 52. Ответственность юридического лица
1. Юридические лица, кроме финансируемых собственником
учреждений, отвечают по своим обязательствам всем своим имуществом.
2. Казенное предприятие и финансируемое собственником
учреждение отвечают по своим обязательствам в порядке и на условиях,
предусмотренных пунктом 5 статьи 113, статьями 115 и 120 настоящего
Кодекса.
3. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его
имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а
юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя
(участника) или собственника, за исключением случаев,
предусмотренных законодательством либо учредительными документами
юридического лица.
Если экономическая несостоятельность (банкротство) юридического
лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества
юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать
обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом
имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае
недостаточности имущества юридического лица может быть возложена
субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Статья 53. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение,
разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по
решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица,
уполномоченного на то учредительными документами.
2. В случаях и порядке, установленных законодательством,
реорганизация юридического лица осуществляется по решению
уполномоченных государственных органов, в том числе суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный
ими орган юридического лица или орган юридического лица,
уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не
осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в
решении уполномоченного государственного органа, суд по иску
указанного государственного органа назначает внешнего управляющего
юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого
юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему
переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний
управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет
разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с
учредительными документами возникающих в результате реорганизации
юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является
основанием для государственной регистрации вновь возникающих
юридических лиц.
3. В случаях, установленных законодательством, реорганизация
юридических лиц может быть осуществлена лишь с согласия
уполномоченных государственных органов.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением
случаев реорганизации в форме присоединения, с момента
государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к
нему другого юридического лица первое из них считается
реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о
прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Статья 54. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из
них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с
передаточным актом.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому
лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного
юридического лица в соответствии с передаточным актом.
3. При разделении юридического лица его права и обязанности
переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с
разделительным балансом.
4. При выделении из состава юридического лица одного или
нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с
разделительным балансом переходят права и обязанности
реорганизованного юридического лица.
5. При преобразовании юридического лица одного вида в
юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой
формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и
обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с
передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не
могут принадлежать возникшему юридическому лицу.
Статья 55. Передаточный акт и разделительный баланс
1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать
положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного
юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников,
включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются
учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими
решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с
учредительными документами для регистрации вновь возникших
юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы
существующих юридических лиц.
Непредставление с учредительными документами соответственно
передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в
них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного
юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь
возникших юридических лиц.
Статья 56. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его
реорганизации
1. Учредители (участники) юридического лица или орган,
принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны
письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического
лица.
2. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе
потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства,
должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения
убытков.
3. Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие
юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам
реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Статья 57. Ликвидация юридического лица
1. Ликвидация юридического лица влечет прекращение его
деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке
правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено
законодательными актами.
2. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению:
1) его учредителей (участников) либо органа юридического лица,
уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в
связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо,
достижением цели, ради которой оно создано, или признанием судом
недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными
при его создании нарушениями законодательства, которые носят
неустранимый характер;
2) суда в случаях:
непринятия решения о ликвидации в соответствии с подпунктом 1
настоящего пункта в связи с истечением срока, на который создано
юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано;
уменьшения стоимости чистых активов коммерческой организации
по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже
установленного законодательством минимального размера уставного
фонда;
осуществления деятельности без специального разрешения
(лицензии), либо деятельности, запрещенной законодательством, либо с
иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, либо
при систематическом осуществлении деятельности, противоречащей
уставным целям юридического лица, или признанием судом
недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными
при его создании нарушениями законодательства, а также в иных
случаях, предусмотренных законодательством;
3) иных органов в случаях, предусмотренных законодательными
актами.
3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям,
указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено лицам,
принимающим решение о ликвидации, государственным органом или
органом местного управления и самоуправления, которому право на
предъявление такого требования предоставлено законодательством.
Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей
(участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического
лица его учредительными документами, могут быть возложены
обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо
действующее в форме потребительского кооператива, благотворительного
или иного фонда, ликвидируется также в соответствии со статьей 61
настоящего Кодекса вследствие признания его экономически
несостоятельным (банкротом).
Если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна
для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть
ликвидировано только в порядке, установленном статьей 61 настоящего
Кодекса.
Положения о ликвидации юридических лиц вследствие экономической
несостоятельности (банкротства) не распространяются на казенные
предприятия. (В редакции Законов Республики Беларусь от 4 января
2002 г. и 25 мая 2002 г. - Национальный реестр правовых актов
Республики Беларусь, 2002 г., № 7, 2/828; № 62, 2/853.)
Статья 58. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации
юридического лица
1. Учредители (участники) юридического лица или орган,
принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны
незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему
регистрацию юридических лиц, который вносит в Единый государственный
регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведения
о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
2. Учредители (участники) юридического лица или орган,
принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают
ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии
с законодательством порядок и сроки ликвидации.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
полномочия по управлению делами юридического лица. Комиссия от имени
ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Статья 59. Порядок ликвидации юридического лица
1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых
публикуются данные о регистрации юридических лиц, публикацию о
ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления
требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух
месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает все возможные меры к
выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также
письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
2. После окончания срока для предъявления требований
кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный
ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества
ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами
требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями
(участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о
ликвидации юридического лица.
3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме
учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения
требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу
имущества юридического лица с публичных торгов в порядке,
установленном для исполнения судебных решений.
4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического
лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности,
установленной статьей 60 настоящего Кодекса, в соответствии с
промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его
утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты
которым производятся по истечении месяца со дня утверждения
промежуточного ликвидационного баланса.
5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная
комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается
собственником имущества юридического лица или органом, принявшим
решение о ликвидации юридического лица.
6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия
имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для
удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в
суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет
собственника имущества этого предприятия или учреждения.
7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов
имущество юридического лица передается его учредителям (участникам),
имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в
отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено
законодательством или учредительными документами юридического лица.
8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а
юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом
записи в Единый государственный регистр юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей.
Статья 60. Удовлетворение требований кредиторов
1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов
удовлетворяются в следующей очередности:
1) в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед
которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за
причинение вреда жизни или здоровью путем капитализации
соответствующих повременных платежей;
2) во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных
пособий, оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, по
выплате вознаграждений по авторским договорам;
3) в третью очередь погашается задолженность по обязательным
платежам в бюджет и внебюджетные фонды;
4) в четвертую очередь удовлетворяются требования кредиторов по
обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого
юридического лица;
5) в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в
соответствии с законодательством.
Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации
банков и иных кредитно-финансовых организаций определяется с учетом
особенностей, предусмотренных банковским законодательством.
2. Требования каждой следующей очереди удовлетворяются после
полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического
лица это имущество распределяется между кредиторами соответствующей
очереди пропорционально суммам требований, подлежащих
удовлетворению, если иное не установлено законодательством.
4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении
требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор
вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица
обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда
требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося
имущества ликвидированного юридического лица.
5. Требования кредитора, заявленные после истечения срока,
установленного ликвидационной комиссией для их предъявления,
удовлетворяются из имущества должника, оставшегося после
удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
6. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за
недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица,
считаются погашенными, за исключением случая, предусмотренного
статьей 62 настоящего Кодекса. Погашенными считаются также
требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если
кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в
удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
Статья 61. Экономическая несостоятельность (банкротство)
юридического лица
1. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, за
исключением казенного предприятия, а также юридическое лицо,
действующее в форме потребительского кооператива либо
благотворительного или иного фонда, в судебном порядке может быть
признано экономически несостоятельным (банкротом), если оно не в
состоянии удовлетворить требования кредиторов.
Признание юридического лица экономически несостоятельным
(банкротом) влечет его санацию, а при невозможности или отсутствии
оснований продолжения деятельности - ликвидацию.
2. Основания признания судом юридического лица экономически
несостоятельным (банкротом), порядок его санации или ликвидации
устанавливаются законодательством об экономической несостоятельности
(банкротстве).
Статья 62. Обращение взыскания на имущество, принадлежавшее
юридическому лицу после его ликвидации
В случае, если после ликвидации юридического лица будет
доказано, что оно в целях избежания ответственности перед своими
кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло
хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного
удовлетворения своих требований в рамках ликвидационного
производства, вправе обратить взыскание на это имущество в
непогашенной части долга. При этом соответственно применяются
правила статьи 284 настоящего Кодекса. Лицо, которому было передано
имущество, считается недобросовестным, если оно знало или должно
было знать о намерении юридического лица скрыть это имущество от
кредиторов.
§ 2. Хозяйственные товарищества и общества
1. Общие положения
Статья 63. Основные положения о хозяйственных товариществах и
обществах
1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются
коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей
(участников) уставным фондом. Имущество, созданное за счет вкладов
учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное
хозяйственным товариществом или обществом в процессе его
деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного
товарищества и коммандитного товарищества.
3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме
акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или
общества с дополнительной ответственностью.
4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в
коммандитных товариществах могут быть индивидуальные предприниматели
и (или) коммерческие организации.
Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в коммандитных
товариществах могут быть граждане и юридические лица.
Государственные органы и органы местного управления и
самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ
и вкладчиками в коммандитных товариществах, если иное не установлено
законодательством.
Унитарные предприятия, а также финансируемые собственниками
учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и
вкладчиками в коммандитных товариществах с разрешения собственника
(уполномоченного собственником органа), если иное не установлено
законодательством.
Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных
категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах.
5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть
учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и
обществ, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.
6. Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества
производится по соглашению между учредителями (участниками) общества
и в случаях, предусмотренных законодательством, подлежит
экспертизе.
7. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной
и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции. (В
редакции Закона Республики Беларусь от 25 мая 2002 г. - Национальный
реестр правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., № 62, 2/853.)
Статья 64. Права и обязанности участников хозяйственного
товарищества или общества
1. Участники хозяйственного товарищества или общества вправе:
1) участвовать в управлении делами товарищества или общества,
за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 83
настоящего Кодекса и законодательством об акционерных обществах;
2) получать информацию о деятельности товарищества или общества
и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в
объеме и порядке, установленных учредительными документами;
3) принимать участие в распределении прибыли;
4) получать в случае ликвидации товарищества или общества часть
имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его
стоимость.
Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь
и другие права, предусмотренные законодательством о хозяйственных
товариществах и обществах, учредительными документами товарищества
или общества.
2. В случае выхода и исключения участника хозяйственного
товарищества или общества из состава участников, кроме участника
акционерного общества, ему выплачивается стоимость части имущества
хозяйственного товарищества или общества, соответствующая доле этого
участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено
учредительными документами, а также часть прибыли, приходящаяся на
его долю. По соглашению выбывающего участника с оставшимися
участниками хозяйственного товарищества или общества выплата ему
стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
Причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть
имущества хозяйственного товарищества или общества или ее стоимость
определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия, а
причитающаяся ему часть прибыли - на момент расчета.
Выплата стоимости доли или выдача другого имущества выходящему
(исключаемому) участнику производится по окончании финансового года
и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен
из хозяйственного товарищества или общества, в срок до 12 месяцев со
дня подачи заявления о выходе или принятии решения об исключении,
если иное не предусмотрено в учредительных документах.
3. Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:
1) вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки,
предусмотренные учредительными документами;
2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности
товарищества или общества, полученную в связи с участием в
хозяйственном товариществе или обществе;
3) выполнять иные обязанности, возложенные на них
законодательством.
Участники хозяйственного товарищества или общества могут нести
и другие обязанности, предусмотренные его учредительными
документами.
Статья 65. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ
1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут
преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого
вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания
участников в случаях и порядке, установленных законодательством, а
также в унитарные предприятия в случаях, когда в составе
товарищества или общества остался один участник.
2. При преобразовании товарищества в общество каждый полный
товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух
лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по
обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение
бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его
от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте,
соответственно применяются при преобразовании товарищества в
производственный кооператив и унитарное предприятие. (В редакции
Закона Республики Беларусь от 4 января 2002 г. - Национальный реестр
правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., № 7, 2/828.)
2. Полное товарищество
Статья 66. Основные положения о полном товариществе
1. Полным признается товарищество, участники которого (полные
товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором
занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и
солидарно друг с другом несут субсидиарную ответственность своим
имуществом по обязательствам товарищества.
2. Лицо может быть участником только одного полного
товарищества.
3. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать
имена (наименования) всех его участников, а также слова "полное
товарищество" либо имя (наименование) одного или нескольких
участников с добавлением слов "и компания" и "полное товарищество".
(В редакции Закона Республики Беларусь от 14 июля 2000 г. -
Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2000 г., №
69, 2/190.)
Статья 67. Учредительный договор полного товарищества
1. Полное товарищество создается и действует на основании
учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми
его участниками.
2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать
помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса,
условия о размере и составе уставного фонда товарищества; о размере
и порядке изменения долей каждого из участников в уставном фонде; о
размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об
ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению
вкладов.
Статья 68. Управление в полном товариществе
1. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется
по общему согласию всех участников. Учредительным договором
товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение
принимается большинством голосов участников.
2. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если
учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения
количества голосов его участников.
3. Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен
ли он вести общие дела, вправе лично знакомиться со всей
документацией по ведению дел товарищества. Отказ от этого права или
его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества,
ничтожны.
Статья 69. Ведение дел полного товарищества
1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от
имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что
все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено
отдельным участникам.
При совместном ведении дел товарищества его участниками для
совершения каждой сделки требуется согласие всех участников
товарищества.
Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному
или нескольким из них, остальные участники для совершения сделок от
имени товарищества должны иметь доверенность от участника
(участников), на которого возложено ведение дел товарищества.
В отношении с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться
на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия
участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество
докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или
заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества
права действовать от имени товарищества.
2. Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные
одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по
требованию одного или нескольких других участников товарищества при
наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого
нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или
обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На
основании судебного решения в учредительный договор товарищества
вносятся необходимые изменения.
Статья 70. Обязанности участника полного товарищества
1. Участник полного товарищества обязан участвовать в его
деятельности в соответствии с условиями учредительного договора.
2. Участник полного товарищества обязан внести не менее
половины своего вклада в уставный фонд товарищества к моменту его
регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки,
установленные учредительным договором, но не позднее одного года с
момента регистрации. При невыполнении указанной обязанности участник
должен возместить товариществу причиненные убытки, если иные
последствия не установлены учредительным договором.
3. Участник полного товарищества не вправе без согласия
остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или
в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые
составляют предмет деятельности товарищества.
При нарушении этого правила товарищество вправе по своему
выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных
товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной
по таким сделкам выгоды.
Статья 71. Распределение прибыли и убытков полного
товарищества
1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между
его участниками пропорционально их долям в уставном фонде, если иное
не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением
участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из
участников товарищества от участия в прибыли или убытках.
2. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость
его чистых активов, определяемых в порядке, установленном
законодательством, станет меньше размера его уставного фонда,
полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками
до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер
уставного фонда.
Статья 72. Ответственность участников полного товарищества по
его обязательствам
1. Участники полного товарищества солидарно между собой несут
субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам
товарищества.
2. Участник полного товарищества, не являющийся его
учредителем, отвечает наравне с другими участниками и по
обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.
3. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по
обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия,
наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня
утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он
выбыл из товарищества.
4. Соглашение участников товарищества об ограничении или
устранении ответственности, предусмотренной настоящей статьей,
ничтожно.
Статья 73. Изменение состава участников полного товарищества
1. Изменение состава участников полного товарищества не влечет
за собой ликвидацию полного товарищества, если иное не установлено
учредительным договором полного товарищества.
2. Изменение состава участников полного товарищества может
осуществляться вследствие:
1) выхода участника;
2) исключения участника;
3) уступки доли участника иному лицу;
4) принятия нового участника;
5) признания участника банкротом;
6) смерти участника, объявления его умершим либо признания его
безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно
дееспособным, а также ликвидации участника - юридического лица.
3. Если один из участников выбыл из полного товарищества, доли
оставшихся участников в уставном фонде полного товарищества
изменяются пропорционально размерам их вкладов в уставный фонд, если
иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением
участников.
Статья 74. Выход участника из полного товарищества
1. Участник полного товарищества, созданного на неопределенный
срок, вправе выйти из него, заявив об этом в установленный
учредительным договором срок, но не менее чем за шесть месяцев.
Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном
на определенный срок, допускается в случаях, указанных в
учредительном договоре, а при отсутствии такого указания - лишь по
уважительной причине. При наличии спора вопрос о выходе разрешается
в судебном порядке.
2. Соглашение между участниками полного товарищества об отказе
от права выйти из полного товарищества ничтожно.
Статья 75. Исключение участника полного товарищества
1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения
участником полного товарищества своих обязанностей участники полного
товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения такого
участника из полного товарищества.
2. Исключение участника из полного товарищества происходит
также в случае обращения взыскания на всю долю участника полного
товарищества. В этом случае судебного решения об исключении не
требуется.
Статья 76. Уступка доли участника полного товарищества иному
лицу
1. Участник полного товарищества вправе с согласия остальных
его участников передать свою долю в уставном фонде или ее часть
другому участнику полного товарищества либо третьему лицу.
При этом иные участники полного товарищества в порядке,
определяемом учредительным договором, имеют право преимущественной
покупки доли (ее части) по сравнению с иными лицами.
2. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят
полностью (или в соответствующей части) обязательства,
принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли).
Передача всей доли иному лицу участником товарищества
прекращает его участие в товариществе.
Статья 77. Принятие нового участника полного товарищества
Лицо вправе стать участником полного товарищества при условии
согласия на это иных участников полного товарищества и внесения
вклада в уставный фонд полного товарищества в соответствии с
учредительным договором полного товарищества.
Статья 78. Изменение состава полного товарищества вследствие
смерти участника, объявления его умершим,
признания безвестно отсутствующим, недееспособным
или ограниченно дееспособным, а также ликвидации
участника - юридического лица
1. В случае смерти участника полного товарищества либо
объявления его умершим его наследник вправе (но не обязан) вступить
в полное товарищество с согласия других участников.
Расчеты с наследником, не вступившим в полное товарищество,
производятся в соответствии с пунктом 2 статьи 64 настоящего
Кодекса.
2. В случае ликвидации юридического лица - участника полного
товарищества, признания участника безвестно отсутствующим,
недееспособным или ограниченно дееспособным его доля в полном
товариществе выделяется в соответствии с пунктом 2 статьи 64
настоящего Кодекса.
Статья 79. Обращение взыскания на долю участника в полном
товариществе
Обращение взыскания на долю участника в полном товариществе по
собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного
его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе
потребовать от полного товарищества выдела части имущества полного
товарищества, соответствующей доле должника в уставном фонде, с
целью обращения взыскания на это имущество.
Подлежащая выделу часть имущества полного товарищества или его
стоимость определяется по балансу, составленному на момент
предъявления кредиторами требования о выделе.
Статья 80. Ликвидация полного товарищества
Полное товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в
статье 57 настоящего Кодекса, а также в случае, когда в товариществе
остается единственный участник. Последний вправе в течение трех
месяцев со дня, когда он стал единственным участником товарищества,
преобразовать такое товарищество в унитарное предприятие в порядке,
установленном законодательством.
3. Коммандитное товарищество
Статья 81. Основные положения о коммандитном товариществе
1. Коммандитным товариществом признается товарищество, в
котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества
предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам
товарищества всем своим имуществом (полными товарищами), имеется
один или несколько участников (вкладчиков, коммандитов), которые
несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в
пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в
осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
2. Положение полных товарищей, участвующих в коммандитном
товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества
определяются законодательством об участниках полного товарищества.
3. Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном
товариществе.
Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в
коммандитном товариществе.
Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть
участником полного товарищества.
4. Фирменное наименование коммандитного товарищества должно
содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова
"коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем
одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и
"коммандитное товарищество". Если в фирменное наименование
коммандитного товарищества включено с его согласия имя вкладчика,
такой вкладчик становится полным товарищем.
5. К коммандитному товариществу применяются правила настоящего
Кодекса о полном товариществе, поскольку это не противоречит
законодательству о коммандитном товариществе.
Статья 82. Учредительный договор коммандитного товарищества
1. Коммандитное товарищество создается и действует на основании
учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми
полными товарищами.
2. Учредительный договор коммандитного товарищества должен
содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего
Кодекса, условия о размере и составе уставного фонда товарищества; о
размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в
уставном фонде; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими
вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению
вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.
Статья 83. Управление в коммандитном товариществе и ведение
его дел
1. Управление деятельностью коммандитного товарищества
осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел
такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими в
соответствии с законодательством о полном товариществе.
2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении делами
коммандитного товарищества. Они могут выступать от его имени не
иначе как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных
товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Статья 84. Права и обязанности вкладчика коммандитного
товарищества
1. Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в
уставный фонд. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об
участии, выдаваемым вкладчику товариществом.
2. Вкладчик коммандитного товарищества имеет право:
1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его
долю в уставном фонде, в порядке, предусмотренном учредительным
договором;
2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
3) по окончании финансового года выйти из товарищества и
получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным
договором;
4) передать свою долю в уставном фонде или ее часть другому
вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным
перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к
условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 92 настоящего
Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его
участие в товариществе.
Учредительным договором коммандитного товарищества могут
предусматриваться и иные права вкладчика.
Статья 85. Ликвидация коммандитного товарищества
1. Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех
участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо
ликвидации преобразовать коммандитное товарищество в полное
товарищество, а также в унитарное предприятие в случаях, когда в
составе товарищества остался один участник.
Коммандитное товарищество ликвидируется также по основаниям
ликвидации полного товарищества (статья 80). Однако коммандитное
товарищество сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один
полный товарищ и один вкладчик.
2. При ликвидации коммандитного товарищества, в том числе в
случае экономической несостоятельности (банкротства), вкладчики
имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение
вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения
требований его кредиторов.
Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется
между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в
уставном фонде, если иной порядок не установлен учредительным
договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.
4. Общество с ограниченной ответственностью
Статья 86. Основные положения об обществе с ограниченной
ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается
учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого
разделен на доли определенных учредительными документами размеров.
Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по
его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью
общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут
солидарную ответственность по его обязательствам в пределах
стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
2. Фирменное наименование общества с ограниченной
ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с
ограниченной ответственностью".
3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью,
права и обязанности его участников определяются законодательством об
обществах с ограниченной ответственностью.
Статья 87. Участники общества с ограниченной ответственностью
1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не
должно превышать предела, установленного законодательством об
обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае
общество с ограниченной ответственностью подлежит преобразованию в
акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока -
ликвидации в судебном порядке, если число его участников не
уменьшится до установленного законодательством предела.
2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь
одного участника.
Статья 88. Учредительные документы общества с ограниченной
ответственностью
1. Учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью являются учредительный договор, подписанный его
учредителями, и утвержденный ими устав.
2. Учредительные документы общества с ограниченной
ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в
пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, условия о размере уставного
фонда общества; о размере долей каждого из участников; о размере,
составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности
участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе
и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими
решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются
единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные
сведения, предусмотренные законодательством об обществах с
ограниченной ответственностью.
Статья 89. Уставный фонд общества с ограниченной
ответственностью
1. Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью
составляется из стоимости вкладов его участников.
Уставный фонд определяет минимальный размер имущества общества,
гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Не допускается освобождение участника общества с
ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в
уставный фонд общества, в том числе путем зачета требований к
обществу.
3. Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью
должен быть на момент регистрации общества внесен его участниками не
менее чем наполовину. Оставшаяся часть уставного фонда общества
подлежит формированию его участниками в течение первого года
деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество
должно либо объявить об уменьшении своего уставного фонда и
зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо
прекратить свою деятельность путем ликвидации.
4. Исключен.
5. Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов.
Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения
или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им
убытков.
6. Увеличение уставного фонда общества допускается после
внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. (В редакции
Закона Республики Беларусь от 25 мая 2002 г. - Национальный реестр
правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., № 62, 2/853.)
Статья 90. Управление в обществе с ограниченной
ответственностью
1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью
является общее собрание его участников.
В обществе с ограниченной ответственностью создается
исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный),
осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный
общему собранию его участников. Единоличный орган управления
обществом может быть избран также и не из числа его участников.
2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок
принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в
соответствии с законодательством об обществах с ограниченной
ответственностью и уставом общества.
3. К исключительной компетенции общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью относятся:
1) изменение устава общества и размера его уставного фонда;
2) образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий;
3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов
общества и распределение его прибыли и убытков;
4) решение о реорганизации или ликвидации общества;
5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Законодательством об обществах с ограниченной ответственностью
к исключительной компетенции общего собрания может быть также
отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего
собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение
исполнительного органа общества.
4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой
отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе
ежегодно привлекать независимого аудитора, не связанного
имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний
аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества
может быть также проведена по требованию любого из его участников.
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества
определяется законодательством и уставом общества.
5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его
дел (публичная отчетность) осуществляется в случаях, предусмотренных
законодательством.
Статья 91. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной
ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть
реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному
решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также
порядок его реорганизации и ликвидации определяются
законодательством.
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе
преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной
ответственностью или производственный кооператив, а также в
унитарное предприятие в случае, когда в составе общества остался
один участник. (В редакции Закона Республики Беларусь от 25 мая 2002
г. - Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2002
г., № 62, 2/853.)
Статья 92. Переход доли в уставном фонде общества с
ограниченной ответственностью к другому лицу
1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе
продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде
общества или ее часть одному или нескольким участникам данного
общества.
2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим
лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки
доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если
уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной
порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества
не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со
дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или
соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена
третьему лицу.
3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной
ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам
невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются,
общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость
либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью
может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой
она уже оплачена.
5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим
обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее
другим участникам или третьим лицам в сроки и порядке,
предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной
ответственностью и учредительными документами общества, либо
уменьшить свой уставный фонд в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи
89 настоящего Кодекса.
6. Доли в уставном фонде общества с ограниченной
ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам
юридических лиц, являвшихся участниками общества, если
учредительными документами общества не предусмотрено, что такой
переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества
выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную
стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в
порядке и на условиях, предусмотренных законодательством об
обществах с ограниченной ответственностью и учредительными
документами общества.
Статья 93. Выход участника общества с ограниченной
ответственностью из общества
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в
любое время выйти из общества независимо от согласия других его
участников.
5. Общество с дополнительной ответственностью
Статья 94. Основные положения об обществе с дополнительной
ответственностью
1. Обществом с дополнительной ответственностью признается
учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого
разделен на доли определенных учредительными документами размеров.
Участники такого общества солидарно несут субсидиарную
ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах,
определяемых учредительными документами общества, но не менее
размера, установленного законодательными актами. При экономической
несостоятельности (банкротстве) одного из участников его
ответственность по обязательствам общества распределяется между
остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок
распределения ответственности не предусмотрен учредительными
документами общества.
2. Фирменное наименование общества с дополнительной
ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с
дополнительной ответственностью".
3. К обществу с дополнительной ответственностью применяются
правила настоящего Кодекса об обществе с ограниченной
ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено
законодательством. (В редакции Закона Республики Беларусь от 25 мая
2002 г. - Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь,
2002 г., № 62, 2/853.)
Статья 95. Изменение размера дополнительной ответственности
Общество с дополнительной ответственностью вправе после
уведомления кредиторов уменьшить, но не менее размера,
установленного законодательными актами, или увеличить размер
дополнительной ответственности своих участников.
Кредиторы общества с дополнительной ответственностью вправе при
уменьшении размера дополнительной ответственности участников
общества потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. (В
редакции Закона Республики Беларусь от 25 мая 2002 г. - Национальный
реестр правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., № 62, 2/853.)
6. Акционерное общество
Статья 96. Основные положения об акционерном обществе
1. Акционерным обществом признается общество, уставный фонд
которого разделен на определенное число акций. Участники
акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам
и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах
стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах
неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2. Фирменное наименование акционерного общества должно
содержать его наименование и указание на то, что общество является
акционерным.
3. Правовое положение акционерного общества, права и
обязанности акционеров определяются законодательством об акционерных
обществах.
Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества
1. Акционерное общество, участник которого может отчуждать
принадлежащие ему акции без согласия других акционеров
неограниченному кругу лиц, признается открытым акционерным
обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции и свободную продажу их на условиях,
устанавливаемых законодательством.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для
всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли
и убытков.
2. Акционерное общество, участник которого может отчуждать
принадлежащие ему акции с согласия других акционеров и (или)
ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным обществом.
Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые
им акции либо иным образом предлагать их для приобретения
неограниченному кругу лиц.
3. Число участников закрытого акционерного общества не должно
превышать числа, установленного законодательством. В противном
случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в
течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном
порядке, если число участников не уменьшится до установленного
законодательством предела.
4. В случаях, предусмотренных законодательством, закрытое
акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего
сведения документы, указанные в части второй пункта 1 настоящей
статьи.
5. Акционеры закрытого акционерного общества имеют
преимущественное право покупки акций, продаваемых другими
акционерами этого общества.
Если никто из акционеров не воспользуется своим
преимущественным правом в течение пяти дней со дня извещения либо в
иной срок, предусмотренный уставом общества, акционерное общество
вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником
цене. При отказе акционерного общества от приобретения акций или
недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому
третьему лицу.
6. При залоге акций закрытого акционерного общества и
последующем обращении на них взыскания залогодержателем
соответственно применяются правила пункта 5 настоящей статьи. Однако
залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу
оставить их за собой.
7. Акции закрытого акционерного общества переходят к
наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица,
являвшегося акционером, если уставом общества не предусмотрено, что
такой переход допускается только с согласия общества. В последнем
случае при отказе в согласии на переход акций они должны быть
приобретены другими акционерами или самим обществом в соответствии с
правилами пункта 5 настоящей статьи. Однако наследники
(правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьим лицам
оставить их за собой.
Статья 98. Образование акционерного общества
1. Учредители акционерного общества заключают между собой
договор, определяющий порядок осуществления ими совместной
деятельности по созданию общества, размер уставного фонда общества,
категории выпускаемых акций и порядок размещения, а также иные
условия, предусмотренные законодательством об акционерных обществах.
Договор о создании акционерного общества заключается в
письменной форме.
2. Учредители акционерного общества несут солидарную
ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации
общества.
Общество принимает на себя ответственность по обязательствам
учредителей, связанным с его созданием, в случае последующего
одобрения их действий общим собранием акционеров.
3. Учредительным документом акционерного общества является его
устав, утвержденный учредителями.
Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте
2 статьи 48 настоящего Кодекса, должен содержать условия о
категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и
количестве; о размере уставного фонда общества; о правах акционеров;
о составе и компетенции органов управления обществом и порядке
принятия решений, в том числе по вопросам, решения по которым
принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.
В уставе акционерного общества должны также содержаться иные
сведения, если необходимость их включения в устав предусмотрена
законодательством об акционерных обществах. Список участников
закрытого акционерного общества прилагается к уставу.
4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного
общества, в том числе компетенция учредительного собрания,
определяется законодательством об акционерных обществах.
5. Особенности создания акционерных обществ в процессе
приватизации государственного имущества определяются
законодательством о приватизации.
6. Акционерное общество не может быть создано одним лицом или
состоять из одного лица. В случае приобретения одним акционером всех
акций общества оно ликвидируется либо преобразуется в унитарное
предприятие в соответствии с законодательством. (В редакции Закона
Республики Беларусь от 25 мая 2002 г. - Национальный реестр правовых
актов Республики Беларусь, 2002 г., № 62, 2/853.)
Статья 99. Уставный фонд акционерного общества
1. Уставный фонд акционерного общества составляется из
номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Уставный фонд общества определяет минимальный размер имущества
общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты
акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности
путем зачета требований к обществу.
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не
допускается до полной оплаты уставного фонда. При учреждении
акционерного общества все его акции должны быть распределены среди
учредителей.
4. Исключен.
5. Законодательством или уставом общества могут быть
установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций
или максимального количества голосов, принадлежащих одному
акционеру. (В редакции Закона Республики Беларусь от 25 мая 2002 г.
- Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., №
62, 2/853.)
Статья 100. Увеличение уставного фонда акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания
акционеров увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной
стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
2. Увеличение уставного фонда акционерного общества допускается
после его полной оплаты. Увеличение уставного фонда общества для
покрытия понесенных им убытков не допускается.
3. В случаях, предусмотренных законодательством об акционерных
обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное
право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными
голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом
акций.
Статья 101. Уменьшение уставного фонда акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания
акционеров уменьшить уставный фонд путем уменьшения номинальной
стоимости акций либо покупки части акций в целях сокращения их
общего количества.
Уменьшение уставного фонда общества допускается после
уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом
законодательством об акционерных обществах. При этом кредиторы
общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
2. Уменьшение уставного фонда акционерного общества путем
покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность
предусмотрена в уставе общества.
Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату
дивидендов акционерного общества
1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного фонда
акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.
2. Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не
превышающую размер уставного фонда.
3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать
дивиденды:
1) до полной оплаты всего уставного фонда;
2) если стоимость чистых активов акционерного общества меньше
его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера
в результате выплаты дивидендов.
Статья 103. Управление в акционерном обществе
1. Высшим органом управления в акционерном обществе является
общее собрание его акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров
относятся:
1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его
уставного фонда;
2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и
ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их
полномочий;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих
вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета);
4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов
прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков;
5) решение о реорганизации или ликвидации общества.
Законодательством об акционерных обществах к исключительной
компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено
решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные законодательством к исключительной
компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на
решение других органов управления обществом.
2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается
совет директоров (наблюдательный совет).
В случае создания совета директоров (наблюдательного совета)
уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных
обществах должна быть определена его исключительная компетенция.
Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета
директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на
решение исполнительных органов общества.
3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным
(правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный
директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью
общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и
общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа общества относится решение
всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других
органов управления обществом, определенную законодательством или
уставом общества.
По решению общего собрания акционеров полномочия
исполнительного органа общества могут быть переданы по договору
другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю
(управляющему).
4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а
также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества
определяются в соответствии с законодательством об акционерных
обществах и уставом общества.
5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с
законодательством об акционерных обществах публиковать для всеобщего
сведения документы, указанные в части второй пункта 1 статьи 97
настоящего Кодекса, для проверки и подтверждения правильности
годовой финансовой отчетности должно ежегодно привлекать
профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами
с обществом или его участниками.
Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том
числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные в
части второй пункта 1 статьи 97 настоящего Кодекса документы, должна
быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная
доля которых в уставном фонде составляет десять или более процентов.
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности
акционерного общества определяется законодательством и уставом
общества.
Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
1. Акционерное общество может быть реорганизовано или
ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.
Иные основания и порядок реорганизации или ликвидации
акционерного общества определяются законодательными актами.
2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с
ограниченной ответственностью, общество с дополнительной
ответственностью или в производственный кооператив, а также в
унитарное предприятие в случае, когда в составе общества остался
один участник.
7. Дочерние и зависимые общества
Статья 105. Дочернее хозяйственное общество
1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое
(основное) хозяйственное общество или товарищество в силу
преобладающего участия в его уставном фонде, либо в соответствии с
заключенным между ними договором, либо иным образом имеет
возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества
(товарищества).
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать
дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для
него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам,
заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае экономической несостоятельности (банкротства)
дочернего общества по вине основного общества (товарищества)
последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать
возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных
по его вине дочернему обществу, если иное не установлено
законодательством о хозяйственных обществах.
Статья 106. Зависимое хозяйственное общество
1. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое
хозяйственное общество обладает количеством голосов в высшем органе
управления зависимого общества, достаточным в соответствии с уставом
зависимого общества для отклонения нежелательного для него решения,
за исключением решений, принимаемых единогласно.
2. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных
фондах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ
может пользоваться на общем собрании участников или акционеров
другого общества, определяются законодательством.
§ 3. Производственные кооперативы
Статья 107. Понятие производственного кооператива
1. Производственным кооперативом (артелью) признается
коммерческая организация, участники которой обязаны внести
имущественный паевой взнос, принимать личное трудовое участие в его
деятельности и нести субсидиарную ответственность по обязательствам
производственного кооператива в равных долях, если иное не
определено в уставе, в пределах, установленных уставом, но не меньше
величины полученного годового дохода в производственном кооперативе.
2. Фирменное наименование кооператива должно содержать его
наименование и слова "производственный кооператив" или слово
"артель".
3. Правовое положение производственных кооперативов, права и
обязанности их членов определяются в соответствии с
законодательством о производственных кооперативах.
Статья 108. Образование производственных кооперативов
1. Учредительным документом производственного кооператива
является устав, утверждаемый общим собранием его членов.
2. Устав кооператива должен содержать помимо сведений,
указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, условия о размере
уставного фонда, о размере паевых взносов членов кооператива; о
составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и их
ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых
взносов; о характере и порядке трудового участия его членов в
деятельности кооператива и их ответственности за нарушение
обязательства по личному трудовому участию; о порядке распределения
прибыли и убытков кооператива; о размере и условиях субсидиарной
ответственности его членов по долгам кооператива; о составе и
компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими
решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются
единогласно или квалифицированным большинством голосов.
3. Число членов кооператива не должно быть менее трех. (В
редакции Закона Республики Беларусь от 25 мая 2002 г. - Национальный
реестр правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., № 62, 2/853.)
Статья 109. Имущество производственного кооператива
1. Имущество, находящееся в собственности производственного
кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом
кооператива.
Уставом кооператива может быть установлено, что определенная
часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые
фонды, используемые на цели, определяемые уставом.
Решение об образовании неделимых фондов принимается членами
кооператива единогласно, если иное не предусмотрено уставом
кооператива.
2. Член кооператива обязан внести к моменту регистрации
кооператива не менее десяти процентов паевого взноса, а остальную
часть - в течение года с момента регистрации, если менее
продолжительный срок не предусмотрен учредительными документами
кооператива.
3. Прибыль кооператива распределяется между его членами в
соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не
предусмотрен уставом кооператива.
В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после
ликвидации кооператива и удовлетворения требований его кредиторов.
Статья 110. Управление в производственном кооперативе
1. Высшим органом управления кооперативом является общее
собрание его членов.
Исполнительными органами кооператива являются правление и (или)
его председатель. Они осуществляют текущее руководство деятельностью
кооператива и подотчетны наблюдательному совету и общему собранию
членов кооператива.
Членами наблюдательного совета и правления кооператива, а также
председателем кооператива могут быть только члены кооператива. Член
кооператива не может одновременно быть членом наблюдательного совета
и членом правления либо председателем кооператива.
2. Компетенция органов управления кооперативом и порядок
принятия ими решений определяются законодательством и уставом
кооператива.
3. К исключительной компетенции общего собрания членов
кооператива относятся:
1) изменение устава кооператива;
2) образование наблюдательного совета и прекращение полномочий
его членов, а также образование и прекращение полномочий
исполнительных органов кооператива, если это право по уставу
кооператива не передано его наблюдательному совету;
3) прием и исключение членов кооператива;
4) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов
кооператива и распределение его прибыли и убытков;
5) решение о реорганизации и ликвидации кооператива.
Законодательством о производственных кооперативах и уставом
кооператива к исключительной компетенции общего собрания может быть
также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего
собрания или наблюдательного совета кооператива, не могут быть
переданы ими на решение исполнительных органов кооператива.
4. Член кооператива имеет один голос при принятии решений общим
собранием.
Статья 111. Прекращение членства в производственном
кооперативе и переход пая
1. Член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из
кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая
или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены
другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.
Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему
члену кооператива производится по окончании финансового года и после
утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не
предусмотрено уставом кооператива.
2. Член кооператива может быть исключен из кооператива по
решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а
также в других случаях, предусмотренных законодательством о
производственных кооперативах и уставом кооператива.
Член наблюдательного совета или исполнительного органа может
быть исключен из кооператива по решению общего собрания в связи с
его членством в аналогичном кооперативе.
Член кооператива, исключенный из него, имеет право на получение
пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива, в
соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
3. Член кооператива вправе передать свой пай или его часть
другому члену кооператива, если иное не предусмотрено
законодательством и уставом кооператива.
Передача пая (его части) гражданину, не являющемуся членом
кооператива, допускается лишь с согласия кооператива. В этом случае
другие члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки
такого пая (его части).
4. В случае смерти члена производственного кооператива его
наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не
предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив
выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива.
5. Обращение взыскания на пай члена производственного
кооператива по собственным долгам члена кооператива допускается при
недостатке иного его имущества для покрытия таких долгов в порядке,
предусмотренном законодательством и уставом кооператива. Взыскание
по долгам члена кооператива не может быть обращено на неделимые
фонды кооператива.
Статья 112. Реорганизация и ликвидация производственных
кооперативов
1. Производственный кооператив может быть добровольно
реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания его
членов.
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации кооператива
определяются законодательством.
2. Производственный кооператив по единогласному решению его
членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или
общество, а также в унитарное предприятие в случаях, когда в составе
кооператива осталось менее трех членов.
§ 4. Унитарные предприятия
Статья 113. Унитарное предприятие
1. Унитарным предприятием признается коммерческая организация,
не наделенная правом собственности на закрепленное за ней
собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является
неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в
том числе между работниками предприятия.
Устав унитарного предприятия должен содержать помимо сведений,
указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, сведения о
предмете и целях деятельности предприятия, а также о размере
уставного фонда предприятия, порядке и источниках его формирования.
В форме унитарных предприятий могут быть созданы
государственные (республиканские или коммунальные) унитарные
предприятия либо частные унитарные предприятия.
2. Имущество унитарного предприятия находится в государственной
либо частной собственности физического или юридического лица.
Имущество республиканского унитарного предприятия находится в
собственности Республики Беларусь и принадлежит такому предприятию
на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.
Имущество коммунального унитарного предприятия находится в
собственности административно-территориальной единицы и принадлежит
такому предприятию на праве хозяйственного ведения.
Имущество частного унитарного предприятия находится в частной
собственности физического лица (совместной собственности супругов)
либо юридического лица и принадлежит такому предприятию на праве
хозяйственного ведения.
Имущество дочернего унитарного предприятия находится в
собственности собственника имущества предприятия-учредителя и
принадлежит дочернему предприятию на праве хозяйственного ведения.
Долевая собственность на имущество унитарного предприятия не
допускается.
В случае раздела имущества, находящегося в совместной
собственности супругов, а также перехода права собственности на
имущество унитарного предприятия в порядке наследования,
правопреемства либо иными не противоречащими законодательству
способами к двум и более лицам:
унитарное предприятие может быть реорганизовано путем
разделения (выделения) либо преобразования в хозяйственное
товарищество или общество в порядке, установленном законодательством
и соглашением сторон;
имущество унитарного предприятия переходит в собственность
одного юридического или физического лица (совместную собственность
супругов с выплатой другим лицам компенсации соответственно их
доле в общей собственности, определенной по правилам, установленным
для имущества, в отношении которого долевая собственность
допускается;
унитарное предприятие подлежит ликвидации в порядке,
установленном законодательством, если реорганизация или переход
имущества в собственность одного лица противоречат законодательству
либо невозможны по иным причинам.
3. Фирменное наименование унитарного предприятия должно
содержать указание на форму собственности.
4. Органом унитарного предприятия является руководитель,
который назначается собственником имущества либо уполномоченным
собственником органом и ему подотчетен.
5. Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
Унитарное предприятие не несет ответственности по
обязательствам собственника его имущества, за исключением случаев,
предусмотренных настоящим Кодексом.
6. Правовое положение унитарных предприятий определяется
законодательством об унитарных предприятиях. (В редакции Закона
Республики Беларусь от 25 мая 2002 г. - Национальный реестр правовых
актов Республики Беларусь, 2002 г., № 62, 2/853.)
Статья 114. Унитарное предприятие, основанное на праве
хозяйственного ведения
1. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного
ведения, учреждается по решению собственника его имущества,
унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения,
либо уполномоченного на то государственного органа или органа
местного управления и самоуправления.
2. Учредительным документом унитарного предприятия, основанного
на праве хозяйственного ведения, является его устав, утверждаемый
учредителем унитарного предприятия.
3. Исключен.
4. До государственной регистрации унитарного предприятия,
основанного на праве хозяйственного ведения, уставный фонд
предприятия должен быть полностью оплачен собственником имущества
предприятия.
5. Исключен.
6. В случае принятия учредителем унитарного предприятия решения
об уменьшении уставного фонда унитарное предприятие обязано
письменно уведомить об этом своих кредиторов.
Кредитор унитарного предприятия вправе требовать прекращения
или досрочного исполнения обязательства, должником по которому
является это предприятие, и возмещения убытков.
7. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного
ведения, может с согласия собственника имущества создать в качестве
юридического лица другое унитарное предприятие путем передачи ему в
установленном порядке части своего имущества в хозяйственное ведение
(дочернее предприятие).
Учредитель утверждает устав дочернего предприятия и назначает
его руководителя.
8. Собственник имущества унитарного предприятия, основанного на
праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам
предприятия, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3
статьи 52 настоящего Кодекса. (В редакции Закона Республики Беларусь
от 25 мая 2002 г. - Национальный реестр правовых актов Республики
Беларусь, 2002 г., № 62, 2/853.)
Статья 115. Унитарное предприятие, основанное на праве
оперативного управления (казенное предприятие)
1. В случаях, предусмотренных законодательством об унитарных
предприятиях, по решению Правительства Республики Беларусь на базе
имущества, находящегося в собственности Республики Беларусь, может
быть образовано унитарное предприятие, основанное на праве
оперативного управления (казенное предприятие).
2. Учредительным документом казенного предприятия является его
устав, утверждаемый Правительством Республики Беларусь.
3. Фирменное наименование предприятия, основанного на
оперативном управлении, должно содержать указание на то, что
предприятие является казенным.
4. Права казенного предприятия на закрепленное за ним имущество
определяются в соответствии со статьями 277 и 278 настоящего
Кодекса.
5. Республика Беларусь несет субсидиарную ответственность по
обязательствам казенного предприятия при недостаточности его
имущества.
6. Казенное предприятие может быть реорганизовано или
ликвидировано по решению Правительства Республики Беларусь.
§ 4-1. Крестьянские (фермерские) хозяйства
Статья 115-1. Крестьянское (фермерское) хозяйство
1. Крестьянским (фермерским) хозяйством признается коммерческая
организация, созданная одним гражданином (членами одной семьи),
внесшим (внесшими) имущественные вклады, для осуществления
предпринимательской деятельности по производству
сельскохозяйственной продукции, а также по ее переработке, хранению,
транспортировке и реализации, основанной на его (их) личном трудовом
участии и использовании земельного участка, предоставленного для
этих целей в соответствии с законодательством об охране и
использовании земель.
Для целей настоящего параграфа членами семьи признаются
супруги, их родители (усыновители), дети (в том числе усыновленные),
братья и сестры, супруги и дети указанных лиц, а также другие лица,
признанные членами семьи в соответствии с законодательством о браке
и семье.
2. Крестьянское (фермерское) хозяйство отвечает по своим
обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Члены крестьянского (фермерского) хозяйства не отвечают по
обязательствам крестьянского (фермерского) хозяйства, а крестьянское
(фермерское) хозяйство не отвечает по обязательствам членов
крестьянского (фермерского) хозяйства, за исключением случаев,
предусмотренных законодательством.
3. Правовое положение крестьянского (фермерского) хозяйства
определяется настоящим Кодексом и законодательством о крестьянском
(фермерском) хозяйстве.
Статья 115-2. Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства
Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему
на праве собственности. В состав имущества крестьянского
(фермерского) хозяйства входят имущество, переданное в качестве
вклада в уставный фонд крестьянского (фермерского) хозяйства его
учредителями (членами), а также имущество, произведенное и
приобретенное крестьянским (фермерским) хозяйством в процессе его
деятельности.
§ 5. Некоммерческие организации
Статья 116. Потребительский кооператив
1. Потребительским кооперативом признается добровольное
объединение граждан либо граждан и юридических лиц на основе
членства с целью удовлетворения материальных (имущественных) и иных
потребностей участников, осуществляемое путем объединения его
членами имущественных паевых взносов.
2. Устав потребительского кооператива должен содержать помимо
сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, условия
и порядок приема в члены кооператива и прекращения членства в нем;
права и обязанности членов кооператива; условия о размере паевых
взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых
взносов членами кооператива и об их ответственности за нарушение
обязательства по внесению паевых взносов; о составе и компетенции
органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в
том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно
или квалифицированным большинством голосов, о порядке покрытия
членами кооператива понесенных им убытков.
3. Наименование потребительского кооператива должно содержать
указание на основную цель его деятельности, а также слово
"кооператив" или слова "потребительский союз" либо "потребительское
общество".
4. Члены потребительского кооператива обязаны в течение трех
месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть образовавшиеся
убытки путем дополнительных взносов. В случае невыполнения этой
обязанности кооператив может быть ликвидирован в судебном порядке по
требованию кредиторов.
Члены потребительского кооператива несут субсидиарную
ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части
дополнительного взноса каждого из членов кооператива.
5. Доходы и прибыль, полученные потребительским кооперативом,
не могут распределяться между его членами.
6. Правовое положение потребительской кооперации
(потребительских обществ, их союзов) определяется настоящим Кодексом
и другим законодательством о потребительской кооперации.
Правовое положение иных потребительских кооперативов (жилищных,
жилищно-строительных кооперативов, молодежных жилых комплексов,
коллективов индивидуальных застройщиков, гаражных кооперативов,
садоводческих товариществ и др.) определяется настоящим Кодексом и
иным законодательством. (В редакции Закона Республики Беларусь от 25
мая 2002 г. - Национальный реестр правовых актов Республики
Беларусь, 2002 г., № 62, 2/853.)
Статья 117. Общественные и религиозные организации
(объединения)
1. Общественными и религиозными организациями (объединениями)
признаются добровольные объединения граждан, в установленном
законодательством порядке объединившихся на основе общности их
интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных
потребностей.
Общественные и религиозные организации являются некоммерческими
организациями. Они вправе осуществлять предпринимательскую
деятельность лишь для достижения целей, ради которых они созданы, и
соответствующую этим целям.
2. Участники (члены) общественных и религиозных организаций не
сохраняют прав на переданное ими этим организациям в собственность
имущество, в том числе на членские взносы. Они не отвечают по
обязательствам общественных и религиозных организаций, в которых
участвуют в качестве их членов, а указанные организации не отвечают
по обязательствам своих членов.
3. Особенности правового положения общественных и религиозных
организаций как участников гражданских отношений определяются
законодательством.
Статья 118. Фонды
1. Фондом для целей настоящего Кодекса признается не имеющая
членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или)
юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов,
преследующая социальные, благотворительные, культурные,
образовательные или иные общественно полезные цели.
Имущество, переданное фонду его учредителями (учредителем),
является собственностью фонда. Учредители не отвечают по
обязательствам созданного ими фонда, а фонд не отвечает по
обязательствам своих учредителей.
2. Фонд использует имущество для целей, определенных в его
уставе. Фонд вправе заниматься предпринимательской деятельностью,
необходимой для достижения общественно полезных целей, ради которых
он создан, и соответствующей этим целям. Для осуществления
предпринимательской деятельности фонды вправе создавать
хозяйственные общества или участвовать в них.
Фонд обязан ежегодно публиковать отчеты об использовании своего
имущества.
3. Порядок управления фондом и порядок формирования его органов
определяется уставом фонда, утверждаемым его учредителями.
4. Устав фонда помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48
настоящего Кодекса, должен содержать наименование фонда, включающее
слово "фонд", сведения о цели фонда, указания о его органах, в том
числе о попечительском совете, о порядке назначения и освобождения
должностных лиц фонда, о месте нахождения фонда, о порядке
формирования имущества фонда, о судьбе имущества фонда в случае его
ликвидации.
5. Попечительский совет фонда осуществляет контроль за
принятием другими органами фонда решений и их исполнением,
использованием средств фонда, соблюдением фондом законодательства.
(В редакции Закона Республики Беларусь от 25 мая 2002 г. -
Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., №
62, 2/853.)
Статья 119. Изменение устава и ликвидация фонда
1. Устав фонда может быть изменен органами фонда, если уставом
предусмотрена возможность его изменения в таком порядке.
Если сохранение устава в неизменном виде влечет последствия,
которые было невозможно предвидеть при учреждении фонда, а
возможность изменения устава в нем не предусмотрена либо устав не
изменяется уполномоченными лицами, право внесения изменений
принадлежит суду по заявлению органов фонда или органа,
уполномоченного осуществлять надзор за его деятельностью.
2. Решение о ликвидации фонда может принять только суд по
заявлению заинтересованных лиц.
Фонд может быть ликвидирован:
1) если имущества фонда недостаточно для осуществления его
целей и вероятность получения необходимого имущества невозможна;
2) если цели фонда не могут быть достигнуты, а необходимые
изменения целей фонда не могут быть произведены;
3) в случае уклонения фонда в его деятельности от целей,
предусмотренных уставом;
4) в иных случаях, предусмотренных законодательством.
3. В случае ликвидации фонда его имущество, оставшееся после
удовлетворения требований кредиторов, направляется на цели,
указанные в уставе фонда.
Статья 120. Учреждения
1. Учреждением признается организация, созданная собственником
для осуществления управленческих, социально-культурных или иных
функций некоммерческого характера и финансируемая им полностью или
частично.
Права учреждения на закрепленное за ним имущество определяются
в соответствии со статьей 279 настоящего Кодекса.
2. Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в
его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности
субсидиарную ответственность по его обязательствам несет собственник
соответствующего имущества.
3. Особенности правового положения отдельных видов
государственных и иных учреждений определяются законодательством.
Статья 121. Объединения юридических лиц и (или) индивидуальных
предпринимателей (ассоциации и союзы)
1. Коммерческие организации и (или) индивидуальные
предприниматели в целях координации их предпринимательской
деятельности, а также представления и защиты общих имущественных
интересов могут по договору между собой создавать объединения
в форме ассоциаций или союзов, являющихся некоммерческими
организациями.
Если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается
ведение предпринимательской деятельности, такая ассоциация (союз)
преобразуется в хозяйственное общество или товарищество в порядке,
предусмотренном законодательством, либо может создать для
осуществления предпринимательской деятельности хозяйственное
общество или участвовать в таком обществе.
2. Общественные и иные некоммерческие организации, в том числе
учреждения, могут добровольно объединяться в ассоциации (союзы) этих
организаций.
Ассоциация (союз) некоммерческих организаций является
некоммерческой организацией.
3. Ассоциация (союз) является юридическим лицом.
Члены ассоциации (союза) сохраняют свою самостоятельность и
права юридического лица, индивидуального предпринимателя.
4. Ассоциация (союз) не отвечает по обязательствам своих
членов. Члены ассоциации (союза) несут субсидиарную ответственность
по ее обязательствам в размере и порядке, предусмотренных
учредительными документами ассоциации.
5. Наименование ассоциации (союза) должно содержать указание на
основной предмет ее деятельности и деятельности ее членов с
включением слова "ассоциация" или "союз".
Статья 122. Учредительные документы ассоциаций и союзов
1. Учредительными документами ассоциации (союза) являются
учредительный договор, подписанный ее членами, и утвержденный ими
устав.
2. Учредительные документы ассоциации (союза) должны содержать
помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса,
порядок формирования имущества ассоциации (союза), внесения
изменений в учредительные документы ассоциации (союза), условия о
составе и компетенции органов управления ассоциацией (союзом) и
порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по
которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством
голосов членов ассоциации (союза), и о порядке распределения
имущества, остающегося после ликвидации ассоциации (союза). (В
редакции Закона Республики Беларусь от 25 мая 2002 г. - Национальный
реестр правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., № 62, 2/853.)
Статья 123. Права и обязанности членов ассоциаций и союзов
1. Член ассоциации (союза) вправе безвозмездно пользоваться ее
услугами.
2. Член ассоциации (союза) вправе по своему усмотрению выйти из
ассоциации (союза) по окончании финансового года. В этом случае он
несет субсидиарную ответственность по обязательствам ассоциации
(союза) пропорционально своему взносу в течение двух лет с момента
выхода, если эти обязательства возникли во время его членства в
ассоциации.
Член ассоциации (союза) может быть исключен из нее по решению
остающихся участников в случаях и порядке, установленных
учредительными документами ассоциации (союза). В отношении
имущественного взноса и ответственности исключенного члена
ассоциации (союза) применяются правила, относящиеся к выходу из
ассоциации (союза).
3. С согласия членов ассоциации (союза) в нее может войти новый
участник. Вступление в ассоциацию (союз) нового участника может быть
обусловлено его субсидиарной ответственностью по обязательствам
ассоциации (союза), возникшим до его вступления.
|
